關鍵時刻，禿嘎(劉頔 飾)擊斃了挾持百合的土匪，方進五(劉小輝 飾)趁機救下百合，而李寶珠為掩護方進五犧牲。　　一場亂戰，龐青云(那家威 飾)斬殺了劉殿魁，邱興文舉手投降，被戰士們開槍擊斃。方進五為保護百合和曹根(孫鵬濱 飾)中彈，方進五把百合托付給曹根，犧牲了。　　眾匪被殲，唯有老奸巨猾的馬老三(陳光寶 飾)漏網。于成山(孫遜 飾)等人追擊馬老三至紅石砬，遭遇了在此接應的國軍特攻隊。　　鄭疤瘌、賀老七(王千航 飾)等人極其矛盾地向自己昔日的兄弟開了槍。禿嘎再次與自己的師父賀老七交手，結果被賀老七活捉。但禿嘎意志堅定，寧死不回國軍。　　馬老三身手了得，與之對決的莫十三屢屢中招，危急時刻，于成山一槍擊傷了馬老三。　　雙方互有得失，也都不想再打，于成山遂用馬老三換回了禿嘎，各自收兵。