義州破城，北順孤立。王北風(高錦 飾)部按縱隊首長命令，對北順圍而不打，爭取和平解放。　　廖高軒(尤勇 飾)意識到兵臨絕境，秘派特攻隊長途奔襲我軍縱隊司令部，又計劃突圍。但駱長官連下幾道電令，要廖高軒死守北順，封死廖旅退路。眼看圍城一月，廖旅倉空糧絕，軍心渙散。兩軍對陣喊話，于成山(孫遜 飾)用計忽悠報菜單，又勸降了不少饑腸轆轆的國軍。　　于成山為即將與舊日兄弟交手而感嘆，他向王北風請纓欲進北順勸降廖高軒。王北風看時機成熟，派于成山給廖高軒送去密信，于成山借機找到賀老七(王千航 飾)，一番言辭將其說動。賀老七幾次三番帶信，廖高軒猶豫不決，始終不答應起義。