楊主任告訴馬曉輝自從四一二反革命政變以后，上海地下組織損失嚴重，懷疑李區長那里有肯定有他們地下聯絡點的情報，因此楊主任急于要拿到這個情報，找到相關的聯絡點讓他們轉移和撤出，防止敵人一次性的給地下組織毀滅性的打擊，馬曉輝表示一定想辦法拿到這份情報。

　　之后，馬曉輝偷偷跑到了李區長的辦公室，撬開了抽屜偷取情報，了解了情報內容之后馬曉輝又將情報放回去，之后回到辦公室按照記憶標注出了聯絡點的位置，并將信息放在了打火機里。然后和廖春風(陳龍 飾)說晚上下班一起去吃飯，之后帶著廖春風去見上海地區的總負責人，此時，李區長進來，黑著臉安排他們立刻行動，并且不許問什么行動和地點，表示到了以后再告訴他們，馬曉輝只好和廖春風一起跟著出門。

　　楊主任此時已經召集了所有人開會，制定行動路線以防不測被敵人抓獲，而此時，李區長已經帶著人來到外面，告訴馬曉輝不許放過一個人，現在所有的共產黨重要負責人都在這里，這一次性就能清除所有的共產黨，如果不出意外，明天太陽升起上海就沒有一個共產黨了。李區長命人通知部隊趕來支援，但是以防共產黨逃跑李區長等不到人來支援要搶先帶人沖進去，廖春風和馬曉輝從背后襲擊，打死了所有人，楊主任聽到槍響慌忙帶著人撤離，馬曉輝將情報遞給了楊主任，同時也告訴楊主任隊伍里有叛徒，他們在這里開會被出賣了，楊主任將火機遞給身旁的人讓他趕緊通知相關的人撤離，自己則和廖春風馬曉輝一起對付后面的追兵，馬曉輝為了掩護廖春風和楊主任離開被敵人打死了。

　　楊主任帶著廖春風來到了一個倉庫躲起來，沒想到卻被敵人包圍了，楊書記命令廖春風沖他開槍，接替馬曉輝繼續潛伏，這是唯一的選擇，此時，敵人已經沖進來了，廖春風在楊主任的一再要求下終于端起了槍，可是卻無論如何也做不到開槍，楊主任勸廖春風必須要要有大無畏的精神，讓廖春風必須忍耐，等到時機的到來，而且也告訴廖春風從今天起就再也沒有人知道他的身份了，所有相關的人都死了，他以后就可能面臨所有人的誤解，一個人孤獨作戰再也沒有外援，但是一定要堅信自己的信仰，勝利也終將來到，并握住廖春風的手對著自己開槍，廖春風傷心不已，眾人聽到槍響沖了進來，發現廖春風已經打死了楊主任。

　　之后，廖春風也接受了一系列對事件的調查和審理，廖春風理智的回答了每一個問題，解釋了整個事件，也揭露了馬曉輝就是帶頭打死行動隊人的事實。調查組的人告訴廖春風他們調查清楚了馬曉輝就是共產黨，楊主任是上海的總負責人，這次廖春風立下了大功，坐到了李區長的辦公室當上了區長，廖春風腦海中卻想的是馬曉輝和自己的過往，以及馬曉輝的死，還有楊主任的自我犧牲精神，廖春風被深深的觸動。

　　廖春風在郭曉月(張潤 飾)的一再追求下答應和郭曉月成親，兩人成親步入教堂這天云岫生孩子，喊的都是廖春風的名字。在大家為廖春風和郭曉月祝賀的時候，廖春風給郭曉月戴上戒指的時候，二人幸福對望的時候云岫在痛苦的嘶喊，生孩子帶來的巨大疼痛讓云岫大聲喊叫，孩子呱呱落地，廖春風的婚禮也舉行完畢了。

　　云岫抱著耗子忍不住落淚，告訴廖春風他有兒子了，廖家有后了。

　　水西安(肖軼 飾)接到了上級的命令，現在他們打仗打的缺衣少糧，知道郭家富可敵國，但是又不能采取搶的方式，于是命令水西安必須偷盜成功。

　　轉眼孩子已經好幾個月了，云岫剪短了頭發，抱著孩子來找郭晉雄(白志迪 飾)提出要回西安去，郭晉雄舍不得云岫離開但是也知道攔不住她，讓云岫走的時候拿幾塊金磚離開，云岫解釋她是走投無路才來投奔的，不是為了討債，走的時候希望拿走一塊就行，因為結婚時候都是大家操辦的，她得把錢還回去，規進行提出要云岫晚幾天再走，等杏花過了生日認云岫做干娘，云岫自然歡喜答應。

　　云岫抱著孩子來到大街上要給杏花準備禮物，被一身便裝的水西安看到。云岫和奶媽一起來到了羊肉湯店里，店老板一副卑躬屈膝的樣子，云岫結清了當時欠下的債，帶著孩子就離開了，水西安一直站在外面看著，等到云岫出來，云岫看見水西安大叫著就抱住了水西安，水西安謊稱不打仗了，現在做生意呢，云岫告訴水西安蛋蛋是廖春風的孩子，一提起廖春風兩人都是淚水連連。

　　水西安始終想不通為什么廖春風要跑，云岫也沒有解釋，認為世間就是有很多想不通的事情。

　　郭晉雄勸說郭堅(劉佳鵬 飾)娶了云岫，郭堅不同意讓在這里給云岫找一個好歸宿，郭晉雄卻表示他舍不得云岫。(轉載自劇情吧)