衛青(沈泰 飾)請段宏(徐正溪 飾)去蘭林殿參加乞巧節的宴席，而段宏卻若有所思，衛青只以為他是為了關外的那段情緣放不下，不知道他心中若有所思的是子夫。　　沈葭(李欣聰 飾)喜歡上了衛青，為此心神不寧，遺漏了手中的針。段宏為沈葭撿到了掉落的針，衛青看到段宏對沈葭也是夸贊有佳，所以安排了段宏與沈葭單獨相處的機會，希望段宏有一個新的開始，而沈葭卻有些失望。　　曹時(徐鵬凱 飾)一時心軟和孤女生下了一名男嬰，并把男嬰帶回平陽侯府。曹時背叛了平陽，還想讓平陽收這個沒有母親的孩子為親子，讓他將來可以承襲爵位。平陽自認下嫁曹時已受盡委屈，如今還要把曹時的私生子認作親子，她自知無法承受，憤怒離去。　　衛青見平陽神色異常傷心地騎馬離去，他只得尾隨其后，救下了從馬上摔下的平陽。衛青帶著平陽到了馬廄，正逢有一匹母馬即將生產，平陽和衛青一同幫助那匹馬接生，更為生下的小馬取名為飛鸞。　　經歷替馬接生一事，平陽有了改觀，雖對曹時的背叛有所怨對，可是面對出身的嬰孩，平陽還決定收留曹時的私生子曹襄，讓曹時感激涕淋。劉徹不愿意讓自己的姐姐受此委屈，想把男嬰發配邊疆，可是平陽真心體諒曹時的苦，也想嘗試去做一個偉大的母親，所以劉徹只能答應姐姐的要求。　　劉徹已查到主使綁架衛青的接頭人是韓嫣(鄭斯仁 飾)，而他卻因為兒時對韓嫣的承諾，不能殺韓嫣為子夫報仇煩惱不已。子夫提醒劉徹，韓嫣作惡多端早已失民心，而他的所作所為也一定會為他自己帶來殺身之禍，讓劉徹一下子就想到了對付韓嫣的辦法。