汝陰侯與平陽婚后，日日只知飲酒作樂，平陽才知道他的高雅賢德都是佯裝出來的。平陽不顧汝陰侯設的酒宴，不給他面子而憤然離去，汝陰侯為此對平陽動了粗，沒想到平陽奉旨回京看望病重的太后，汝陰侯想討好平陽已經來不及了。　　太后病危，將綿延子嗣讓皇氏一族開枝散葉的責任交托給子夫，可她唯一還擔心的就是自己的寶貝女兒平陽。平陽好不容易趕回來看望母后，可是還是讓母后發(fā)現(xiàn)了她身上被汝陰侯打的傷痕。　　太后為了平陽在汝陰候受苦傷心不已，悔恨自己不該讓平陽嫁到汝陰，一時情緒激動當場崩逝。平陽看著母親死于自己眼前，更為自己讓母親擔憂她而含恨而逝而痛心不已，她只能將這所有的恨都歸罪于子夫，以泄心中之怒。　　皇太后崩逝，諸侯王紛紛要求來京參加喪禮，而外敵又趁此機會在邊關擾亂。為解劉徹之難，段宏(徐正溪 飾)決定以尋父之名前往淮南取得劉安(劉永 飾)的信任，以套取淮南的虛實報以劉徹。衛(wèi)青(沈泰 飾)也請旨出征，替劉徹掃清邊關之擾。　　飛鸞得病，平陽和衛(wèi)青都急于趕去看飛鸞，正好碰到被子夫提點要來與平陽修好的汝陰侯。汝陰侯指責平陽與衛(wèi)青在馬場私會，大罵平陽視他的關心如無物，更在言語間讓平陽以為子夫在他面前惡語中傷，加深了平陽對子夫的怨恨。　　劉據高燒不退，劉徹與子夫互相扶持守在據兒的身旁，據兒好不容易痊愈，所有人都勸劉徹要接納采選，但劉徹不以為然，沒想到子夫也提出要他接納采選。