南征出征前，魯智深(臧金生 飾)借拜謁智清長老為名，再次皈依佛祖，留在大相國寺修行。燕青(王光輝 飾)往御香樓辭別李師師(何晴 飾)，李師師為其祈禱，保佑燕青平安歸來。南征之前，宋江(李雪健 飾)軍營大旗被狂風吹折，梁山眾頭領心情沉重。公孫勝(汪永貴 飾)也不辭而別仍去當他的云游道士。梁山軍攻破蘇州城，蘇州守將──方臘之弟方貌棄城南逃。蘇州之戰，雙方死傷慘重，楊志斷腿。而蔡京、高俅卻在高俅府中為蔡京的「以賊滅賊」之策奏效而慶祝，同時蔡京命令高俅速命招討張叔夜催促宋江于限期內攻克杭州，不得延誤，加速宋江與方臘之間的自相殘殺。宋江、吳用(寧曉志 飾)看出蔡京高俅的險惡用心，宋江冒著「私下議和」的罪名，想與方臘化干戈為玉帛。先派燕青與李逵(趙小銳 飾)進城，找龐氏兄妹疏通，以求言和。涌金門外，兩軍對壘，宋江、方臘各抒己見，談判遂告失敗。