宋江(李雪健 飾)、方臘「私下議和」之事，被蔡京、高俅得知，蔡、高面奏皇上，要拿宋江問罪，虧宿太尉金殿力辦，蔡、高陰謀才未能得逞。宋江勸降無望，只得與方臘決戰，張順(張亞坤 飾)為替宋江送信給方臘被方臘之弟方貌亂箭射死于涌金門上。全軍將士跪成一片在炮聲中為張順舉哀。宋江為張順拔箭。宋江每拔一支箭便有一聲炮響。宋江于是炮轟涌金門方臘之弟方貌從城樓上跳下之后逃走。盧俊義(王衛國 飾)率軍從旱路攻城，被守城的龐萬春用擂木滾石壓下，時遷攻城，方臘軍以磨盤石塊拋下，時遷終至斃命。花榮(修慶 飾)放箭射中龐萬春。　　武松(丁海峰 飾)、燕青(王光輝 飾)指揮軍士用圓木撞開城門。龐氏兄妹被阮氏兄弟所殺。王英被方貌所殺。扈三娘被方貌的馬蹄踩死。方貌也中刀慘死。杭州之戰，宋江先勝，但梁山將領三十余人陣亡，城內一片狼藉。蔡京、高俅得知宋江攻陷杭州，恐怕宋江獲得南征首功，特讓童貫取代南征招討張叔夜，并讓童貫務必搶在宋江剿滅方臘前趕到南軍營，宋江吳用(寧曉志 飾)等人深知必須搶在童貫到來之前結束南征。為了通過烏龍嶺，盧俊義帶解氏兄弟上山探路，解珍及解寶在攀登絕壁時被方臘軍擊死。同時高俅又將張叔夜召回京城問罪。