日軍在原抗日根據地的中心區域太平鎮和林村一帶建立了一個所謂治安模范區，地主馬伯樂通過阿諛奉承日本人，當上所謂治安大隊的大隊長，為日本人征糧征款。氣焰十分囂張。 周劍鋒決定打掉馬伯樂，鼓舞群眾的士氣。 　　根據情報，馬伯樂這天下午在家抽鴉片。周劍鋒帶著章佩然(黃宥明 飾)和老刁(趙恒煊 飾)化裝摸到馬家，結果馬伯樂不在。章佩然口音引起了梅妞的注意，她認出章佩然。　　回去的路上，三人遭到了治安軍的伏擊。幸虧馬伯樂是想自己抓住周劍鋒給日本人一個驚喜，沒有事先報告日軍。治安軍的戰斗力太差，周劍鋒等人奮力打出了包圍圈。 章佩然氣得要命，發誓要干掉馬伯樂。 　　夜里，章佩然悄悄離開部隊，決定單人獨騎干掉馬伯樂。結果半路上被周劍鋒攔回，章佩然認為周劍鋒是怕自己立功，心里非常不服。周劍鋒決定改變策略，打擊馬伯樂的治安隊，消滅他的實力。　　周劍鋒帶隊在林村伏擊了馬伯樂的運糧隊，本想借此引出馬伯樂，不料，川島十分懼怕糧食被劫，親自帶了人馬趕來。周劍鋒決定暫時退去。章佩然認為周劍峰(金珈 飾)變得膽小了。自己脫離了隊伍，趁著夜晚獨自摸進太平鎮，打傷了陪日本人看戲的馬伯樂，還打死了一個日本軍官，川島也下了一跳，下令戒嚴，搜捕八路。 　　章佩然被追得無處藏身，關鍵時刻，周劍鋒和老刁趕來救了章佩然，通過鎮上的交通站，躲過了搜捕。為此，章佩然受到了組織上警告處分。 章佩然收到一封唐蕊寫來的，心中說張母因為家產被日本人奪去，憂憤交加，已經病重。住進了醫院。家破親亡的打擊讓章佩然經受不住，他一下子病倒了。童卉(賈青 飾)知道章佩然的痛苦，她體貼的照顧章佩然，當重病醒來第一眼看到童卉時，章佩然苦笑著。童卉體會的到章佩然的苦楚，她告訴章佩然要堅強起來。 　　因為有童卉在身邊，章佩然才在黑夜中看到曙光。他在山坡上，面朝天津的方向，重重的磕了三個響頭，淚流滿面。 梨樹下，老刁和章佩然促膝交談，老刁告訴章佩然，老家東北被日本人占了，自己的老婆孩子都被日本人殺了了，現在日本要占領整個中國，抗日就是自己的本分。 　　章佩然表示和日本人不共戴天。 老刁感慨的說，兒子要是活著，也快趕上章佩然這么大了。章佩然說，老刁，放心，打完了日本，我給你養老。 　　從此章佩然作戰訓練異常勇猛，他似乎已經不是原來的那個章佩然了。 不久，章佩然又接到唐蕊的信，告訴他，已把章佩然的母親接到自己家中照料。章佩然非常感激，甚至覺得有點對不起唐蕊，但這個念頭只是一閃而過。