法比(張嘉譯 飾)帶著幾個女學生向碼頭趕去，女學生們氣喘吁吁沒有力氣再奔跑，法比連拉帶哄提醒女學生們不能停止奔跑，如果停在碼頭的輪船開走，女學生們將會跟南京一起淪陷。

孟司長下船尋找玉墨(小宋佳 飾)，孟書娟(張歆怡 飾)賭氣悄悄離開奶奶，孟司長回到船上的時候孟書娟已經失蹤不見，孟奶奶急得失聲痛哭，孟司長趕緊下船尋找女兒。

法比帶著幾個女學生來到碼頭上，碼頭旁邊是一望無盡的江水沒有一艘船，一些逃難的百姓無精打采坐在碼頭旁邊的集裝箱下面，法比認為還有輪船會開到碼頭來。

日軍飛行員開著飛機來到南京上空，法比與女學生們看到日軍飛機灑下宣傳單，數以千計的傳單落到地面，蘇菲(蘇曉彤 飾)拾起一張傳單念讀內容。

日軍在傳單上寫了一些中日友好的話語，提醒中國百姓們無需慌張，只要日軍攻入南京一定優待所有百姓。

一伙傷殘士兵想在安全區逗留，幾個洋人來到安全區出口勸阻士兵們另尋它處，士兵們不愿意離開安全區，人人情緒激動吵著要進入安全區，安全區已經成為中國人的避難之地，所有中國人都知道進入安全區才能保命。

日軍對駐守在南京城外的中國士兵一頓猛攻，中國士兵們節節敗退已經無法阻擋日軍，一個叫李全有(黃品沅 飾)的老戰士身經百戰臨危不亂，許多戰士都把李全有當成戰神看待，小兵二狗子更是形影不離跟在李全有身邊。

法比帶著女學生們登上一輛木船，兩個逃難的中國百姓來到碼頭上想上船，法比不給兩個中國百姓上船，兩個中國百姓經歷日軍屠殺大難不死，心有余悸想上船逃命，坐在船上的一個女學生見法比攔著兩個百姓不給上船，趕緊起身提醒兩人趕緊上船。

孟司長來到南京城四處尋找女兒孟書娟，孟書娟下落不明不知去了何處，孟司長在硝煙彌漫的街上快步奔跑一路尋找，所過之處全是燃燒的樓房。

中國士兵撤回南京城，駐守在南京城的戴濤(胡歌 飾)提醒回城的士兵不能再往城區撤退，上級有令不許逃兵回城，戴濤高聲命令逃回城的士兵們繼續回到前線戰斗，帶頭的士兵見戴濤不給放行，只得將上級已經允許撤退的事情說了出來，戴濤不相信帶頭士兵的話，命令手下人舉起步槍對準繼續向前走的逃兵。

逃兵們一心急著回城，雖然戴濤已經發出警告，所有逃兵依然向前繼續走，戴濤見逃兵們不聽警告，只得舉起機關槍向著天空接連掃射，巨大的槍聲震懾住了所有逃兵，連站在藏玉樓上看熱鬧的風塵女子們亦嚇得花容失色。