抗日戰爭前夕，國共雙方對立，關系緊張，戰事不斷。一連幾日的對抗，致使紅軍傷亡慘重，剩下的戰士也已疲憊不堪。這時，國軍又派兵進駐戰 區，準備新一輪的攻勢，紅軍隊長 李振昌(王挺 飾)和政委崔世仁馬上帶兵做好應戰準備。國軍的卡車駛來，紅軍開火，一翻槍林彈雨之后，國軍軍車被打得七零八碎，但是無 人還擊，國軍車上的篷布被拉開，原來車上裝的不是士兵，而是輪胎和沙袋，紅軍的子彈全部打在沙袋上面。國軍三營營長黃真異常得意，他指揮國軍以輪胎和沙袋 為掩體，向紅軍發動攻擊。

火力迅猛，紅軍奮力抵抗，但子彈只能打到沙袋上，傷及不到國軍士兵，李振昌只好下令戰士們躲進工事里。國軍愈打愈 烈，更有27營帶來三門山炮助攻，向紅軍頻頻開火。紅軍不敵，李振昌率領戰士們退向山后的第二道防御工事。紅軍傷亡慘重，在第二道防御工事里暫時隱藏起 來。李振昌讓崔世仁帶人先走，他留下來和敵軍周旋，崔世仁不答應。這時，國軍又派來二十二營的兵力增援，李振昌氣急。 林梅(秦海璐 飾)帶兵來到陣地上，她奉省委之命來 保護崔政委撤走，但是崔世仁拒絕服從上級命令，他不能拋下戰士們臨陣脫逃。

林梅深知崔世仁身負重任，上級領導等著他回去商議日后的作戰計 劃，他不能犧牲，她極力說服崔世仁，但是崔世仁堅持要留下來與戰士們浴血奮戰。李振昌勸說崔世仁為了革命大局，服從上級命令，眾將士們也表示如果崔世仁不 走，愿意當人體盾牌，誓死保護他，崔世仁只好在林梅等人的保護下先撤走。國軍二十二營用山炮向紅軍陣地一陣亂轟，塵土飛揚，山崩地裂，但紅軍的工事安然無 恙。趁國軍停火之際，李振昌指揮戰士們架上迫擊炮攻打國軍，國軍被打了個措手不及，連連撤退，只好向總部發電請求支持。

林梅保護崔世仁撤退 的途中遭遇敵軍的埋伏，只好退回，國軍截獲紅軍密電，得知要把政委崔士仁(一真 飾)撤回安全地方，但此時崔世仁和林梅已經退回去和李振昌會和。崔世仁見國軍來勢洶 洶，恐怕紅軍撐不了太久，決定讓李振昌發電文聯系徐總指揮派兵前來支援。怎料電臺真空管破碎，無法再發電文，眾人著急，生死關頭，李振昌成立敢死隊，冒死 潛入國軍陣地偷取電報機。

是夜，李振昌、張平、 劉望華(樊尚宏 飾)、方國心和四名隊員組成的敢死隊悄悄潛入國軍營地，等待時機偷取電報機。到了李振昌 和崔世仁約定的時間，崔世仁讓士兵架起迫擊炮向國軍開火，制造偷襲的假象。國軍慌忙應戰，李振昌和隊員們趁亂行動。李振昌帶領方國心等人冒險找到電臺，正 欲發電報時，卻被黃真發現，黃真持槍便打，一個隊員犧牲，李振昌在方國心的掩護下抱著電臺逃跑，黃真帶著大批的國軍士兵追擊。