看到犧牲同志的尸體，張平就要殺人質，被 李振昌(王挺 飾)制止，李振昌說不能跟日跟人一樣沒人性，他的話震動了玲子。李振昌打電話，說突擊隊已經全 被被擊斃，要高田十五分鐘內趕緊派車過來。 李振武(王挺 飾)告訴弟弟，高田不會受人脅迫，越拖下去越危險，要李振昌掐掉電話線，說自己出去想辦法一定能救大家出去， 李振昌說自己不會相信一個漢奸的話，李振武無奈，曉之以親情，李振昌才放李振武出去。

出來后楊清泉(褚峰 飾)檢查了李振武的胳膊，證明是李參謀，李振 武告訴高田不安排車里面就要殺人質，但是高田卻突然讓彭亮押著鐘曼玲和 楊依文(江雪 飾)進來，說自己手中也有人質。大家都傻眼了。高田決定用鐘曼玲換玲子，楊依文押 走。但是楊依文被押走途中，被老趙救走。高田單獨召見彭亮，給彭亮一個定時炸彈，要彭亮按在車里，他回給李振昌汽車，但是他們依然逃不掉。彭亮領命，但是 在安裝炸彈的時候，被一個地下黨員看到，彭亮開槍，地下黨受傷逃走。

李振武給受傷的鐘曼玲包扎傷口，兩人傾述，李振武要鐘曼玲冷靜，現在李 振昌等人能否脫險看看她。雙方交換人質，鐘曼玲換玲子，看到車輛，李振武奇怪高田怎么會答應李振昌的要求。在醫院中，鐘曼玲看到了 林梅(秦海璐 飾)的尸體，大為傷心痛 苦。高田要李振武親自開車送李振昌等人，李振昌等人押著人質上車，開車離開，并讓張平坐在車內看著開車的李振武。當玲子知道車內有定時炸彈后，不敢相信的 看著冷酷的高田。在醫院中，受傷的地下黨將車中有定時炸彈的消息告訴了楊清泉后死去，楊清泉撒腿就跑……

李振武被張平等人挾持著開車逃亡， 車上還載有林梅的尸體以及被扣押的人質。車后，楊清泉駕駛著摩托車在飛速的追趕。追趕上來的楊清泉讓他們快停車，原來，日軍在車上裝有定時炸彈。眾人立刻 從車上跳下逃命，危急關頭李振昌仍不忘抱著林梅的尸體跳車。人質在汽車爆炸中都被炸死，不幸的是李振武在爆炸氣浪的推動下舊傷復發，昏死過去，命懸一線。 楊清泉決意帶李振武去醫院醫治。李振昌讓 劉望華(樊尚宏 飾)送 錢曼玲(韓雯雯 飾)回師部，自己抱著林梅的尸體回到了新四軍的根據地。高田不見李振武等人行蹤后，要求活要見人，死要 見尸。

李振武被楊清泉帶到地下聯絡站進行了心臟手術。李振昌將林梅安葬在了生前最喜歡的地方，又重新投入了戰斗。在政委的勸說下，李振昌同 意繼續回到師部假扮李副師長，并決定第二天二人一起去武漢向組織匯報。不想，高田知道了李振昌的行蹤，在半路伏擊了李振昌。在政委的命令下，李振昌只得先 行撤走。最終政委因寡不敵眾，壯烈犧牲。

回到師部的李振昌看到錢曼玲寫給他的信，茫然若失。老趙按照楊清泉的意思要將楊依文送到錢曼玲 處，但遭到了楊依文的拒絕。楊依文要求加入共產黨，使得老趙左右為難。最后決定讓楊依文做些外圍的工作，讓她認識到戰爭的殘酷。楊依文去執行送文件的任 務，路遇偽軍盤查，安全抵達后被楊清泉帶到郊外。不明真相的楊依文勸其不要再做漢奸，見勸說無效一怒之下打了哥哥一巴掌，哭著跑開了。