陳亦德(紀永清 飾)拿到玉(溫玉娟 飾)的花邊樣稿，秘密安排花邊女連夜趕制新花邊，不料被秋(秦雪 飾)發現了實情。氣急敗壞的秋來找陳亦德對峙，卻又一次被陳亦德的花言巧語騙過。儲母聽說梅(趙志瑤 飾)的花邊樣稿被盜，再次挺身相助，提出唯一的條件，就是希望梅不要再打聽玉的下落。時局動蕩，王炳章再次來拜訪陳亦德，商議建立保安團的事情，他在街上偶遇柳盛(吳健 飾)，覺得此人面熟。王炳章手下查出了柳盛的真實身份——他是國民政府通緝的要犯，燕京大學學生，共產黨員周海。警察局立刻逮捕了柳盛，并在當天將他押送到煙臺。梅得知此事，打算立刻去煙臺見柳盛，不曾想印成錢莊發生了兌現風波，原來是陳亦德指使昌福鼓動印成客戶去兌現，想借機整垮印成，控制梅。面對騷亂的群眾，梅臨危不亂，以充滿激情的抗日演講征服了儲戶，大家為了抗日，幫助印成渡過了難關。1937年7月7日，日軍炮轟北平盧溝橋，抗日戰爭全面爆發。陳亦德想把父親送回濟南再輾轉去南京避難，但陳父抗日之心堅決，不愿在這民族的危難時刻逃跑當懦夫。陳亦德成立了保安團，欲保土為安。迫于形勢，柳盛被釋放出獄，他回到牟平負責組織抗日義勇軍。