梅(趙志瑤 飾)見到柳盛(吳健 飾)，喜極而泣，兩人緊緊相擁在一起，發誓再也不分離……三木給儲玉(溫玉娟 飾)奇弄了一封省政府招兵買馬的介紹信，讓他回牟平暗中組織維持會，迎接日軍的到來。謝子淵(馬巖 飾)聽說儲玉奇是省里派來的人，害怕儲玉奇報復，請儲玉奇喝酒，把一切怨恨移到陳亦德(紀永清 飾)身上。儲玉奇趁機威逼謝子淵，并給他指出一條“明路”，說投靠日本人才能保全自己，保全家人。謝子淵為了個人的私利，也當了漢奸。梅帶著楊老師的囑托動員秋(秦雪 飾)加入抗日義勇軍，參加抗日宣傳活動；陳亦德也在爭取秋，他想讓秋做他的內?。秋猶豫再三，最后答應了陳亦德。1937年11月，上海淪陷，山東的形勢也很危機，義勇軍準備轉移到昆崳山進行抗日起義，組織安排梅留在牟平，以花邊社為掩護，開展抗日工作，同時爭取陳亦德的保安團加入抗日的隊伍。梅和柳盛再次分手。秋告別了林海生(張亞坤 飾)，和柳盛一起跟隨義勇軍進入昆崳山；陳亦德聽說梅留在牟平，高興異常，他聘請梅到保安團當宣傳副官。