王敦凱(楊鎰 飾)來到家中看望 朱玉瓊(鄔君梅 飾)， 桑霞(李小冉 飾)發現兩個人之間有著莫名的情愫，詢問 王沐天(付辛博 飾)，王沐天表示自己早就知道三伯喜歡母親，但是就是悶在心里不說。王沐天父親已經去世好幾年，一直都是三伯照顧著王家的生計，王沐天也贊成兩個人在一起。

洪望楠(王耀慶 飾)聯系了當初自己的那些同事，一群人聚在茶樓里面商議，洪望楠如實相告，說現在內地條件艱苦，肯定比不上上海，但是大家還是大義為先，紛紛提出愿意離開上海制造飛機。 季家鳴(祖峰 飾)聯系了當初那個徐工，但是徐工堅持不愿意離開上海。

為了逼迫徐工離開上海，不至于走漏了這群人的計劃，季家鳴綁架了徐工一家老小，徐工路上試圖逃跑，被季家鳴一槍擊斃。洪望楠在臨走的時候再次和 王多穎(文詠珊 飾)見了一面，告訴了她這次自己的身份和行動計劃，送給了王多穎一塊手表，說日后兩人定然會團聚。

朱玉瓊發現家里的金條少了一條，隨后懷疑是自己兒子偷走了金條不務正業，頓時很是傷心。王敦凱得知此事以后當面質問王沐天這是怎么回事，王沐天說自己把金條拿去抗日了，這下朱玉瓊更加擔心了，哭著罵了兒子一頓。

王沐天晚上的時候和同學到舞廳里散發抗日傳單，結果被日偽特務給抓住，此時忽然有個穿著舞衣打扮的男人沖了出來，救走了王沐天。路上王沐天忽然癲癇發作，男子沖出去引開了特務的注意力，這才救出了王沐天。男子還警告王沐天不要做這種危險的事情，隨后轉身離去。

第二天桑霞委托王沐天幫自己去送一只箱子，這實際上是桑霞對于王沐天的一次考驗。桑霞的真實身份是地下黨人，聽說了王沐天和同學抗日的事情以后決定找機會吸收王沐天進入共產黨。和王沐天接頭的人正是昨天救了王沐天的舞衣男賀曉輝(荊浩 飾)，王沐天順利的通過了考驗。

晚上桑霞偷偷出門和賀曉輝見面，賀曉輝說現在前線緊缺麻醉劑，必須想辦法建立起一條從南陽到江南的運輸線路。他們不知道的是，王敦凱已經懷疑了桑霞的身份，偷偷跟蹤了兩個人。