生子(荊浩 飾)威脅余得水(魏春光 飾)放了他，沒想到余得水卻在生子開槍之前打死了刁老財(劉金山 飾)。余得水要帶走生子之際，尹三(于震 飾)從余得水手中帶走了生子。尹三開車到半路上有人打槍劫持生子。原來，尹三讓小小等人做好了埋伏。 余得水讓其他人去支援尹三，自己卻躲在暗處暗殺尹三。 余得水的子彈射中尹三肩膀，生子趁亂逃跑。 然而有個特務看到了這一切。 尹三從醫院出來，迅速開車回家。尹三習慣性地掃了一眼，不遠處，高橋(尹鑄勝 飾)等人盯著尹三。幾人正準備出門，門鈴響起了，便衣冒充新四軍，說有要緊事要見他。高橋看到這一幕，得意的笑了。時間差不多了，高橋下令叫門，高橋走進，看到特務丁橫尸院中，尹三假稱是地下黨來找他，被他打死。高橋等人無話可說。 回憲兵隊的路上，高橋對自己猜測產生了懷疑。余得水心有不甘，對高橋表示自己對皇軍的忠心。過后，高橋命黑藤(崔鐘 飾)把碼頭上的部隊調到北門埋伏，防止地下黨12點偷襲。 尹三等人立刻趕往地道，大雨如注，地面上不停地往地道中漏水，地道的頂部開始斷裂即將塌陷。啞巴(張浩然 飾)為了保護藍天(張琛 飾)，被壓在了塌陷的地道下，光榮犧牲。