林清文(劉以豪 飾)終于和周紹堂碰面，但周紹堂說自己被特務盯上了，拜托林清文替自己把讀書會的物資送到上海。危險之時，林清文當機立機，決定送物資到上海，孟蕓華(程予希 飾)怕林清文被查，決定和林清文一起前往。林清文手上讀書會的箱子還是被特務盯上了，要求開箱檢查，打開后發現竟然只是些衣物，林清文松了一口氣。林清文和孟蕓華正疑惑間，周紹禎(張書豪 飾)上了船，而且讀書會真正的物資在他手上。原來，周紹禎為了能去上海，偷偷把物資調包了。就這樣，三個人陰差陽錯地向上海出發了，他們不知道的是， 此刻的上海，已經淪陷。遠在江口的雙美做了林清文愛吃的菜，正盼著他趕緊回來。