初到晉察冀軍區，忙碌的工作使得聶榮臻病倒了，而馮玉蘭則負責照顧聶榮臻，聶榮臻了解到，她歌唱得非常好聽，便向她提出要把她調到文藝社團工作的要求。 　　11月24日，日軍大舉進攻晉察冀根據地，為此，聶榮臻親自指揮各軍作戰，粉碎敵人的八路圍攻。在作戰中，趙拴柱奮勇殺敵，得到了軍區的表揚。在表揚大會上，馮玉蘭給趙拴柱戴紅花，激動萬分的趙拴柱終于向馮玉蘭表達了自己的愛慕之意，不料卻被馮玉蘭嚴厲的回絕了。 　　與此同時，東北軍在呂正操的帶領下投誠八路軍，得到了聶榮臻司令的熱烈歡迎。 　　12月12日，南京失守，慘絕人寰的大屠殺開始了。面對一張張慘死百姓的照片，蔣介石(吳京安 飾)被感羞辱，立即下令召開第一、第二戰區師長以上會議，當著眾首領的面，宣布了徐州會戰的計劃，誓言要收復華北、收復太原。