陳毅在跟鄧小平討論，35軍擅闖的問題時，提到了他們部隊的很多問題，于是決定給部隊來一個整訓。鄧小平在陳毅提出問題后，跟陳毅探討了，干部渡江、核算物資、安置俘虜以及部隊整訓的問題，看陳毅能否給他一個具體的時間。與此同時，毛澤東他們在北平香山，討論了我軍百萬大軍順利過江后，一路凱歌迅速解放了南京、鎮江、無錫、蘇州等江南城市的事情。因為我軍已經進逼上海，陳毅不日也將抵達丹陽，讓解放上海一下子成為了舉世矚目的熱點問題了，這需要毛澤東他們及時做出決策，討論解放上海的事情。中共上海地下黨劉曉發來電報，說明蔣介石正不斷地往外搶運物資，揚言要把上海掏空，不給共產黨留下一根金條，所以他認為解放軍應該盡快解放上海，不然等上海被掏空了，他們就無法解決上海幾百萬人的吃飯問題。鄧小平和陳毅也發來了電報，不著急進攻上海，想先給部隊來一個培訓整頓，以免再出現之前解放的很多問題，而這也是周恩來等人的顧慮，所以他們一致同意，給鄧小平和陳毅二十天的時間，對部隊進行培訓。與此同時，毛澤東也要求，劉曉等人協助培訓，同時利用各種關系，做好國民黨守軍的反正起義工作，減少戰爭對上海這座大城市的破壞。蔣介石因為南京失守，宋美齡在美國斡旋不順利，決定親自去上海組織防御，守住他的最后一片國土。蔣介石到了上海，聽湯恩伯聊了作戰方案后，便下令將軍官的家屬，先運往臺灣，好讓他們能安心留下死守上海。蔣介石準備在上海組織地下國民黨，想要跟共產黨斗到底，毛人鳳則提議，如果上海失守陳毅等人進入上海時，暗中刺殺陳毅。蔣介石想要制裁那些左右搖擺的國民黨軍官，毛人鳳便跟蔣介石問起了宋慶齡，蔣介石這才決定，去看一下宋慶齡。宋慶齡很失望，蔣介石讓中國依舊戰火不息，違背了孫中山的遺愿，所以不肯見蔣介石。蔣介石在宋慶齡避而不見時，留下話給宋慶齡，讓宋慶齡跟國民黨去廣州，以后宋慶齡想去哪里住都好說。毛澤東請來了愛國民主人士陳叔通和黃炎培，跟他們聊解放軍解放南京后犯的錯，說明了部隊留守丹陽整頓的事情，讓黃炎琣和陳叔通幫忙，看一下能否讓他們的地下黨，跟上海的民族企業家聯系。黃炎培第一個推薦的便是有擔當有魄力的榮家，而榮家此時正遇到了大難，錢全部被爾仁卷跑了，榮家申新紡織廠的老板榮毅仁已經沒錢給工人發工資了。榮毅正跟妻子楊鑒清商量發工資的問題時，工廠的女工便跑來找他們要工資，榮毅只得跟他們保證，一定不會拖欠工資，才讓大家都散去。上海青幫頭目黃金榮，特意去找杜月笙，看一下他對于蔣介石提出的，離開上海的事情，看一下杜月笙是什么態度。投機商人趙豐年和林秉良則想著趁此國難之際，看如何囤積積奇發一筆大財。華東財經辦事處主任曾山，見陳毅來了，他馬上就帶著陳毅去看他找的寶藏，一批他收購的積壓棉襪。陳毅怕積壓的棉襪質量不行，但曾山不怕，因為他們有針線可以縫補，保證棉襪更結實。蘇州前線的晚上，第三野戰軍第10兵團29軍87師某連偵察員謝寶樹從師范學校摘了一個燈泡回來，正得意地裝上去試用。謝寶樹裝上燈泡之后，大家便開始拉電線按摩斯密碼，結果把電燈開關打斷了。謝寶樹想去接電線時，不小心被電到了，這時參謀長和連長他們都進來了。參謀長陳慶先訓了所有人一頓，然后讓連長鄭滿垛帶著所有人，拿著入城守城公約和入城守則跑五十圈。蔣介石因為京滬杭已經連失兩地，而共產黨也馬上就要進駐上海了，他只能做潛逃的準備，要在上海弄一個爛攤子給共產黨。蔣介石逃了，上海便開始人心惶惶的，物價飛漲，大家每天拿著地堆的錢也難買到要的米糧。毛澤東和周恩來商量北平籌辦新政協，以及南方解放上海的大問題時，提到了來北平上任的陳云。周恩來把陳云來電，挑選了一步懂經濟和管理城市的人才的事情告訴毛澤東，想要從中挑選一些人，協助陳毅治理上海。