陳云一到北平，就先進了一家店鋪，買了二十把算盤，準備回去進行擇優考試，選擇進入中央財委的專業人才。在陳云選擇人才的同時，陳毅和鄧小平也在做戰前總動員，要為建設一個全新的上海而奮斗。5月12日，上海戰役正式打響，本著既要消滅國民黨上海守軍，又不能把上海打爛的作戰要求，第三野戰軍第9和第10兵團，向上海兩處鉗擊。月浦是抵御我軍進占吳淞口的門戶，劉行是阻斷我軍直插蘇州河，葉飛在這兩處門戶遇到阻礙時，下達讓28軍94師加快向劉行進駐，切斷楊行、大場、江灣的聯絡，使敵人不能增援。因為劉玉章把進入月浦的唯一通道罩了起來，葉飛又讓29軍探查清楚陣地規模和布局，調整戰術。鄭滿垛帶著他們團的人在月浦附近守著，只見眼前一片墳地，并沒有見到敵人的兵力，讓他們覺得很是奇怪，于是開玩笑表示，敵人可能又先逃跑了。在葉飛下達命令之后，埋伏在月浦的29軍也接到指示，以野戰出擊方式，穿插穿過墳地。29軍接到命令之后，迅速從容地穿過墳地，此時敵人的埋伏便打響了第一槍，給野戰軍一個措手不及，他們又無遮擋物避體，加上敵人還有沖鋒槍掃射，讓他們瞬間就死傷一片了。鄭滿垛為救自己的士兵，不小心被打中了一槍，他只能下令先帶傷員撤退，他留下來負責掩護。這一戰之后，葉飛去向粟裕他們匯報戰況，因為月浦等地敵人都設了陣地，碉堡林立是永久性筑壘地段，敵人的兵力也是滬敵之精華，戰斗力也是國民黨的最強者，妄圖以地堡群為核心，配以炮兵火力網，實行陣地前面積射擊，所以我軍傷亡很大，殲敵一個營需要付出一千人的代價。張震在聽取了葉飛的匯報之后，下令讓葉飛改變戰術，利用淮海戰役中的逼迫作業和攻堅戰術，逐段逐點地攻擊。與此同時，毛澤東在北平收到消息，得知美國人在接觸孫立本和陳誠，所以毛澤東馬上下令，讓粟裕派兵到近海處，一旦發現英美軍艦有異動，馬上作出反應，以免腹背受敵。很快，上海國民黨軍撤離上海的消息就登上了報紙頭條，毛森第一時間派人把黃競武抓了起來，給黃競武扣上了很多罪名，將他秘密關押了起來。毛森派人威脅上海各大商人，讓他們都不得不帶著所有家當離開上海，秦聲泓本想跟榮毅仁留下，一起共建上海，最后也受不了毛森的威脅，而上海的所有資產都被國民黨轉移走了，所以他也決定離開去香港。秦聲泓把紗廠轉移去了上海，家人也全部轉移去上海，但他最大的造船業仍在上海，所以他想讓榮毅仁幫忙照看，如果上海的情況有好轉，他還會回上海來。丹陽方面的戰士，對于入城守則總是記不住，夏衍于是用表演的方式，將文字用表演表現出來，讓所有人對入城守則記憶深刻。戰士們通過自己的表演，在有意思的表演和玩笑之后，對入城守則有了更深一步的理解，就更容易記住了。北平中南海內，陳云和黃炎培算了一筆賬，認為進入上海后，上海的金圓券需要至少4億的人民幣來兌換，具體的還需要紀南英進入上海后才能確定實數，所以陳云已經提前做了一個方案，讓運鈔機先不停運轉起來。毛澤東要求，解放軍打到哪里，人民幣就要跟到哪里，讓陳云放手抄作。中央銀行轉運物資的消息被批露出來后，黃競武就失去了聯絡，田國立覺得這是黃競武透露出來的消息，可能他遇到了危險。小葉告訴田國立，毛森去了南市車站路監獄，田國立于是準備去那里查看一下，看有沒有黃競武的消息。毛森準備在南路監獄，將黃競武等人給活埋了，但黃競武還是依舊從容面對，跟大家一起呼喊著打倒蔣介石，新中國萬歲的口號，從容就義。田國立到了門口，就被毛森給領走了，讓他沒有機會去救人，也沒辦法探明里面的情況。湯恩伯臨時升軍長劉昌義為上海淞滬警備副司令，指揮51、21、123這個三軍以及四個交警總隊組成的北兵團，撤至蘇州河北岸堅守。