陳濤帶著小馬來到戲班駐地，用貴重的盤尼西林從死亡線上救回了鄭世昌(段奕宏 飾)。陳濤告別韶華戲班，羅瑞英生出難舍難分的感情。鄭世昌身體復原，在陳濤的建議下，韶華戲班決定去臨安，臨安縣警團大隊長俞元坤是他的遠房二舅。　　在趙局長50大壽的壽宴上，彩云拜趙局長和丁香為干爹干媽。趙局長送給她一把精美的手槍作為禮物，要參加壽宴的申城各路頭面人物關照彩云。　　丘三帶著白長起(陳昊 飾)來到大華戲院收保護費，另外勒索好處費，被白長起報告了阿標。在大華戲院，當著老板的面，阿標殺了丘三。老板被嚇壞了，以極低廉的價格將戲院出手給阿標，阿標讓白長起接手，自己也拿出一些錢來入股。白長起搖身一變成為大華戲院的老板。　　戲班在去臨安的路上，救下被國民黨兵打傷的陳濤。在鄭世昌和羅瑞英的巧妙周旋下，國民黨兵沒發現陳濤，小馬又將敵人引開了。戲班暫時落腳在一個老鄉家，陳濤請鄭世昌幫他把一封信交給城里德仁堂藥店的李掌柜。瘸腿羅猜出陳濤是共產黨，告訴鄭世昌給共產黨干事有殺頭的危險。鄭世昌表示陳濤救過他的命，再危險也要去。瘸腿羅將陳濤腿上的子彈取出來，羅瑞英心疼得不行。敵人突然來搜查，陳濤讓大家在院子里排練，騙過了敵人。　　鄭世昌來到德仁堂，沒料到李掌柜已經叛變，敵人已恭候多時，鄭世昌施展拳腳才沖出藥房。高小菊(顏丹晨 飾)不知道鄭世昌去了哪里，在村頭焦急等待，被找到這里的小馬發現。鄭世昌跑了回來，見高小菊淚流滿面，以為戲班出了事，得知高小菊是為他擔心后才松了口氣。陳濤見到小馬，決定立即離開這里。在江邊送行時，羅瑞英對陳濤產生了依依不舍的情愫。　　白長起為接近彩云，想讓鴻運戲班來大華戲院演出。他請來鴻運正在演出的福來戲院的朱老板商量。朱老板不肯放手，因為鴻運是棵搖錢樹，還有一個原因是誰毀約誰要賠償。白長起搬出阿標的命號，朱老板被嚇住，只好讓步。為逃避毀約責任，朱老板在演出收入分配上做文章，使周班主的收入大為減少，周班主給藝人的戲份也相應減少，引起馬香瑤的強烈不滿。