日本為了擴大在華影響，滕井來濟南勸壽亭與之合伙開辦染廠。壽亭對日本人恨之入骨，滕井之邀再遭拒絕。滕井沒有別的選擇，與臭名昭著的壞律師訾文海(焦體怡 飾)合伙開廠。雙方雖然矛盾重重，但為了共同的利益，謀劃開辦染廠，取名為模范染廠。　　壽亭來到上海，求見林氏。六合染廠林老爺(張先衡 飾)為了礪練自己兒子林祥榮(周野芒 飾)，早已退居幕后。祥榮和趙東初(劉奕君 飾)是同學，壽亭是東初的朋友，本來應當好好接待。但林祥榮覺得壽亭原是要飯的出身，想殺殺他的銳氣。就這樣把壽亭放在會客室干坐了兩天。　　濟南方面，訾家爺兒倆正在商量怎么和滕井合伙辦廠，門口卻來了出喪鬧事的。原因是他代為人家打官司，逼死了人命，剩得孤兒寡婦，兒子見此，勸說父親出去給一點錢了事，訾文海卻以法律的名義，叫來了局子，驅趕發喪人群。心狠手毒，可見一斑。