方世玉(吳京 飾)為了救卓靈(李綺虹 飾)來找張小瑩(樂珈彤 飾)，想讓她偷出張信德(王建新 飾)的令箭，自己去知府喊冤，張小瑩對方世玉早生愛意。知府的大堂上，李海拿著張小瑩偷來的總督令箭不知如何是好了，師爺讓他將計就計放了卓靈。自由了的卓靈從瓦片中拿走了魚腸劍。三人又潛入藏經閣終于打開了寶盒，卻只見一件普通的袈裟，三人很是失望。卓靈的逃脫，弘對李海時大發雷霆，李海只好拿著令箭找張信德對質，張信德矢口否認。弘時(淳于珊珊 飾)決定要殺掉李海，李夢麟(張靜初 飾)為救父親愿帶父受死，弘時限李夢麟三天內抓住卓靈。李夢麟為了抓住卓靈去找方世玉……弘時命張信德去南少林尋事，張信德借給亡妻做法事之機大鬧南少林……