羊皮筏子上，張銀貴姿高氣揚地訓斥火德(尹鑄勝 飾)當年的逞強好勝。火德辯解自己如今已不是土匪，而是共產黨八路軍獨立營營長時，詭計多端的張銀貴怕擔當破壞抗日，破壞國共合作的罪名，又擔心火德報復自己，當即編造謊言，捏造事實，斷然對火德先下毒手，槍殺火德。臨死前，火德浪漫地唱歌道出心聲，又絕望地訴說著對娘(斯琴高娃 飾)不顧大義只顧小家的怨氣。

張銀貴得意忘形地向黃縣長匯報因拒捕而擊斃李火德的經過，為解救縣長娘出謀劃策。馬龍聞訊火德犧牲后，憤怒地找到黃縣長理論，自知理虧的縣長不住道歉。張銀貴手下的保安奉命在大街上宣布了火德的死，并讓綁匪放了縣長娘。郭大興給眾人講解共產黨的抗日主張和共產黨員在抗日斗爭中的先鋒作用，曾經在苦難中摸索人生方向的眾兄弟對共產黨有了初步認識。

小六子久等不到火德，找到英子舅打聽火德下落，得知英子家人為救火德綁了黃縣長的娘，跪下抱拳感謝。英子大舅說出英子尋機毒死黃縣長和張銀貴的秘密，勸小六子不要單身獨闖縣長家，等英子事成后，帶英子參加八路軍。被火德割過耳朵的李天成聽說李火德被打死，高興地買了幾掛鞭在家門口燃放，突然發現被綁的縣長娘和英子。深夜，火德娘撕心裂肺的哭喊著，在場的人無不掉淚。金德(王硯輝 飾)跪地哀求，金德娘突然頭撞墻上，鮮血流出。正在訓練的水德(張永健 飾)獲悉弟弟火德不幸犧牲后悲痛萬分。