牛飛龍等人把吉鳴中暴打一頓后放在車軌上，要用火車撞死他。眼看著火車從遠處快速駛來，吉鳴中說出了一句接頭暗語，鐵梅聽后及時把他從死亡線上拉下來。李奶奶(韓影 飾)這時也趕到，吉鳴中告訴大家，他去憲兵隊是為了看李玉和(吳京安 飾)，一場誤會消除。吉鳴中去鳩山(馬少驊 飾)那里探聽消息后告訴李奶奶，李玉和很快就要被鳩山殺害了。李奶奶讓吉鳴中與虎頭去找游擊隊，把密電碼送出去。李奶奶在極度悲痛中給李鐵梅(王力可 飾)講了她們革命史，告訴鐵梅她們三人并不是一家人的事情。之后，鳩山把李奶奶和鐵梅抓到憲兵隊，一家三口在獄中相見。鳩山監(jiān)聽著一家三口的談話，想從中找到密電碼的線索……