秋香(海陸 飾)背叛了劉五之后，凌云(丁莉 飾)制止了劉五的報復，與劉五終成大禮，相濡以沫，如切如磋。劉五仍指望凌能完成自己延續香火的重任。 　　辛亥革命成果被袁世凱全面竊取，依仗自己建立的北洋軍閥，勢力漸固，便恢復帝制。倒袁之風乍起。梁守道搖身一變，又成了擁戴復辟的積極分子，并鼓動劉五擁袁。 　　得勢忘形的吳玉堂借機拉攏舊部下劉金財(徐雷智 飾)，可劉金財力主響應起義。力圖讓劉五加入倒袁陣營，被劉五拒絕。無奈劉金財只好帶著自己的炮營，離開新軍，離開陜西，與南京國民黨方面聯合。卻未想到，秦嶺武侯關下被攔截，劉金財為了幾千兄弟的性命，獨攬責任，回西安請罪。被按軍律處死。他的背叛和死亡，使劉五遭到身心重創。心重如山，舉棋不定。 　　新軍炮營全體叛變被解散后，張懷強帶著劉金財的遺愿，尋找到隱居深山的王魁勝……