戲院大秦之聲，劉五偶遇學徒曉梅，見聰慧可愛，心起憐惜，收為干女兒，秋香(海陸 飾)即以巡撫夫人的姿態(tài)出現(xiàn)，介及社會政治之爭，收受禮品，應托辦事。劉五知其所為，大驚，大怒，嚴格限制她的行動。令其一同跟隨西征。

唐新甫發(fā)現(xiàn)起義帶給自己的好處最少，又不敢公開與劉五爭斗，便向握有一定財政局之權的吳玉堂挑釁。暗中吩咐手下陳小奇搶占西安地盤。到處收取保護費，劉五避開唐新甫之鋒芒，暗中安排好一切，把矛盾移交給吳玉堂，借口西征帶著秋香、凌云(丁莉 飾)和隊伍，浩浩蕩蕩離開西安，停在周福來山莊休養(yǎng)，遠離西安權利爭奪之地……