阿喜(任重 飾)開始到阿嵐的學校學習， 老苦瓜(李立群 飾)每晚也為阿喜補習，教阿喜讀書寫字。但由于自己是個啞巴，老苦瓜想出各種奇怪方法來訓練阿喜。阿喜最初還挺用心學習，但后來漸漸感到枯燥困難，于是變得像頑皮的小孩一樣，想出各種偷懶方法，抵觸學習，令老苦瓜很生氣。

田靖(張丹峰 飾)突然接到上海女朋友打來的電話，要求他馬上回去。阿嵐得知田靖已有女友，暗自笑自己表錯情，決定把這份感情收起來。

田靖回到上海，發現自己原來已被女友拋棄。不幸接二連三，他又因為酒后誤事被老板開除。對于未來，田靖一片茫然。

在宜興，阿喜終于明白了老苦瓜的一片苦心，開始認真學習。逐漸，阿喜和老苦瓜變得像親生父子一樣。

一個雨夜，阿喜和老苦瓜在酒吧等志忠下班。突然，阿喜驚慌失措地推倒酒杯，不發一言跑掉，眾人深感奇怪。原來酒吧外出現了曾經拐走阿喜的那幫人販子……