黎梅(陶飛霏 飾)身患癌癥，時日不多了。病榻上黎梅鼓勵陳志(聶遠 飾)為汾西人民建一座大水庫，陳志含淚答應。 人民水庫終于建成。黎梅的去世讓陳志悲傷不已。 曲文(王往 飾)開始寫回憶錄，但卻無法對1936年兵工廠“共諜案”下筆。婁吉之(李明 飾)之子婁純夏回到大陸探親，婁雅華(葛玟希 飾)通知了陳志。陳志希望能從他那里得到一些關于“共諜案’的內幕信息，沒想到婁吉之已患腦癱。曲文終于找到了相關檔案。陳志在黎梅墓前回憶往事，多年的病痛讓他倒了下去。在陳志臨終之際，宋懷帶來消息，組織上已經掌握了“共諜案”的真實情況，查出了真正的叛徒，肯定陳志是一名真正的共產黨員。陳志微笑著溘然長逝……