天亮了，老巴(倪大紅 飾)的尸體被鄰居發現，只隔了一夜，只隔了一道院門，紅蓮(孔琳 飾)就與這個將帶給自己新的生活的男人陰陽相隔，紅蓮格外悲痛。

柳暮云(潘虹 飾)開始給科班弟子教授昆曲了，從舉手投足的行為到喜怒哀樂的情感，昆曲的細膩優美都讓科班弟子大開眼界。

懷玉喝了柳暮云開的藥，病情大有好轉，被送回科班大院。丹丹(王子文 飾)在服侍柳暮云之余對懷玉悉心照顧，二人眉目傳情，心有靈犀。

高祥麟及眾名角來到科班大院為出科拍攝紀念照，高祥麟想借機與暮云相見，但暮云再次拒絕了。

蘊五爺來到科班大院，偶然間到后院小屋觀看御用鏟子，卻在屋內看到玉芬的照片后昏厥過去，原來，唐懷玉(賈乃亮 飾)的母親正是出走多年的女兒，當年因傾慕唐盛懷，才放棄了格格的身份毅然出走。得知女兒的悲慘命運，明白了懷玉是自己的外孫，蘊五爺格外激動。