金寶(孫堅 飾)和高孝仁回京之后，對已經成角的志高和李盛天(關棟天 飾)說明了懷玉的近況，使眾人憂心忡忡。金寶建議志高去上海找丹丹(王子文 飾)，志高卻不忍離開親人，更不愿面對兄弟間的離散和丹丹的傷懷，拒絕了。

從火車上逃離的丹丹投奔了在街邊結識的富家女沈麗芳。

史仲明(房子斌 飾)發(fā)來電報，要玉盛堂再派人去上海演出，并點名邀請宋志高(王泊文 飾)。為和懷玉見面規(guī)勸其回京，李盛天決定親赴上海。

臨行前，李盛天向雜技攤子的黃師傅(孫敏 飾)提親，欲將小翹許配給志高，并帶小翹同去上海，照顧志高的起居。

因為給學生印發(fā)傳單而躲避危險的路新生(李坤霖 飾)，也接到史仲明的邀請，帶著杜鵑(穆婷婷 飾)到上海創(chuàng)辦雜志。一群在北平結下緣分的人，殊途同歸都到了上海。