秋霜(劉孜 飾)用分紅所得除了買下那棟小洋房外，私下還買了不少金條存著，這時拿出金條買吃食衣物。這時美寶(王笛 飾)到上海來投奔秋霜。秋霜每周和美寶按時送到集中營給亨利及幾十名洋同事，可集中營里關何止怡和洋行亨利幾十名洋人，其它法國、美國洋行及上海經商，甚至旅游回不去，算算男男女女一共有兩百五六十名洋人被關集中營里，卻只有亨利這幾十人有秋霜送吃食衣物，其它洋人吃日軍配沾了泥巴糞水的粗糙糧食，不但難以下咽，份量又少，根本填不飽肚子。

松滬會戰后，日軍進駐上海。許多中國商人不愿意和日本人做生意，關閉了工廠；有商人則被日本人侵占了所有產業，走投無路，跳了黃浦江。

日本人找到費戈(于小偉 飾)，要利用費家碼頭運送軍需補給，碼頭倉庫供日軍存放軍需物資，費家永業興打包廠也交由日本人控制。只要費戈配合日本人要求，日本人以幫助費戈無限期走私煙土做為回報。

三夫人為了保留費家實力，都贊成配合日本人，而且有日本人幫忙無限期走私煙土，那可是一筆幾輩子吃穿不完的巨大財富。可費戈問秋霜意見時，秋霜想到小丈夫包中和爹被日本人刺刀戳死，因此秋霜認為費戈對日本人屈服就大漢奸！

明天是日本人給費戈的最后期限，當晚費戈將碼頭倉庫內存放的米糧等物資全部運送到上海國際紅十字會去脤濟難民，和親信王平(延杰 飾)炸毀了碼頭，一把火燒掉倉庫和永業興打包廠。大火將天邊都照紅了，秋霜望著大火感動得熱淚盈眶！

保衛這時已開始識字，秋霜自幼失學，深知不識字之苦。因此并未因戰爭而影響到保衛功課，每天教保衛讀書寫字！

費戈已到香港處理費家財產，可放心不下上海的秋霜，決定回上海卻被三夫人阻止。