二戰剛結束時，大量內地人因國共內戰爆發涌到香港，沒根沒底窮困潦倒都擠在窮人聚集的木屋區。帶著資本來香港的富人住在山頂大別墅里依然過著貴族般的生活。秋霜(劉孜 飾)帶著已經剛上小學的保衛，住在木屋區居處，用鐵皮木板搭建的那種既不能遮風也不能擋雨、夏天像烤爐、冬天像冰箱的寮屋。

為了生存，秋霜到處干零活，也曾到山頂富人區幫傭。由于能吃苦、手腳靈活、會做上海點心，又燒得一手好菜，那幫上海來港富人都愿意用她。條件是秋霜必須住在他們家里，可卻不同意秋霜帶保衛住進來。秋霜因此放棄了在富人區干活兒的念頭。

國共內戰結束，又一批移民潮來到。香港每張嘴都要吃飯，秋霜的生活更加艱難。秋霜知道費公館在香港有產業，但產業資料已經隨著費戈(于小偉 飾)落到黃浦江去了。秋霜猜想費華(唐一菲 飾)內戰結束后可能會隨1949年移民潮來到香港，曾經到山頂富人區去找過，結果沒找著。費華被狗追得滿街跑，警察把抓她到派出所里問話，以為是小偷。

這時保衛已經讀小學五年級了，秋霜常常望著熟睡中的保衛發呆，常常午夜驚醒，每當想到上海碼頭失散的兒子費光，秋霜眼淚就禁不住，只能禱告當時美寶(王笛 飾)和小光光沒有被沖散，現由美寶好生照顧著。算算時間，費戈中彈落入黃浦江已經四年了，兒子費光現在快五歲了。

1950年朝鮮戰爭爆發，美國軍艦經常來香港補給，休假的美國大兵滿街走，花起錢來像流水。在灣仔酒吧街美國大兵聚集地，秋霜看出了商機，拿出盡有的幾塊錢當資本，做了當年浙江超山大大有名的“媳婦蜜餞”，又向花場賒了鮮花，每天從木屋區挑擔走兩個小時路到灣仔酒吧街兜售蜜餞鮮花。秋霜在上海時學過英語，因此和美國大兵溝通不是問題，日子一天天熬著，秋霜開始有了點積蓄。秋霜曾經數次到香港怡和洋行大樓打聽亨利先生的消息都沒有下文。

秋霜并未因忙著討生活而疏忽了保衛的教育，鑒于自己從小失學，秋霜對保衛學校的學習成績特別嚴格。由于幼時經常被大嫂(謝依琪 飾)銀花打罵，秋霜絕不用打罵來教育孩子，而是假日帶著保衛跟出門干活兒，讓孩子體驗生活艱辛。保衛也爭氣，幾回教訓之后學校成績都名列前茅！秋霜每回看到保衛領了獎狀回家就特別開心，那時會做幾道保衛愛吃的菜，買些平常舍不得買的燒鵝和保衛打打牙祭！望著健康上進的保衛，秋霜覺得自己對得起將視如姐妹費華了！

秋霜沒猜錯，費華和陸鳴(李天洋 飾)離開上海來到香港，現在住在山頂富人區大別墅里，請了幾個男女仆人，生活排場和上海時一樣。大陸剛解放時，香港進出大陸邊境管制不嚴，費華花錢請了不少人專程回上海尋找費戈和秋霜，可都如石沉大海，沒有消息，也有不少騙子拿了費華的錢人就失蹤了。

秋霜做夢也想不到費戈現在銅鑼灣一間小餐館做跑堂伙計，現在費戈身上已見不到昔日上海灘叱咤風云的霸氣，取而代之的是一臉忠厚老實，原來費戈中彈落入黃浦江后被另一艘開往香港的貨輪救起，可卻喪失了記憶。來到香港后流落街頭，被“老廣東面館”收留干起跑堂送外賣的伙計。大家喊瘸子而不名費戈干死干活只能換得三餐填飽肚皮，一毛錢工資都沒有，餐館老板理由是在戰后生活這么艱難的年代肯供一個來歷不明瘸子一日三餐，還有門板床給睡，已經做好事了。

費戈經常撫著額頭彈痕努力回憶過去，可想破腦袋還什么都想不起來。費戈送外賣到一間有錢人住的小洋房，洋房女主人是個四十不到的絕美婦人，見到騎自行車送外賣來的費戈驚愕得說不出話來。原來那美婦竟是當年上海費公館總管趙琴(楊亞 飾)。