匪首們到龍府開圍攻三合鎮的作戰會議，發現龍胡子(馮恩鶴 飾)的兒子落水而亡。田大榜(劉佩琦 飾)晚到，龍胡子很詫異，知道自己計劃失敗。會議決定田大榜和龍胡子各處兩百人幫助鉆山豹(呂良偉 飾)打主攻，田大榜圍城，龍胡子運輸戰利品。　　何山(過齊鳴 飾)當了縣大隊副大隊長，苗小六(袁家寶 飾)苗小七等人在小酒館為何山慶賀，何山按照土匪的路子和大家打成一片，喝酒賭錢。劉玉堂(蒲巴甲 飾)趕到小酒館，產生嚴重沖突。　　上級改派何山當集訓隊長，劉玉堂當軍事教官，配合何山工作。劉玉堂心里窩火，搬出隊長宿舍，何山派阿西苗苗(安以軒 飾)做劉玉堂的學生，阿西苗苗的體貼入微和情感暗示，讓劉玉堂忐忑。