方石頭趕回來報信，土匪將要攻打三合鎮。何山(過齊鳴 飾)建議退回撤退，區長決定堅守，讓劉玉堂(蒲巴甲 飾)指揮戰斗。田大榜(劉佩琦 飾)鉆山豹(呂良偉 飾)龍胡子(馮恩鶴 飾)三路人馬圍攻三合鎮。　　劉玉堂讓何山馬上去把野外訓練的四中隊帶回三合鎮參加防守，何山卻和阿西苗苗(安以軒 飾)打回苗家山，牽制田大榜。苗家山防守嚴密，何山將阿西苗苗五花大綁，自稱是田大榜派來送戰利品的，騙過哨兵，奪回苗家山。　　鉆山豹用“飛雷”攻打區政府，第一發打過頭，落在田大榜陣地上，差點炸死田大榜。田大榜得知阿西苗苗攻打苗家山，從區政府后門撤兵，去苗家山救援。劉玉堂從區政府后門突圍。龍胡子的雙槍兵只顧抽大煙，鉆山豹只能自己帶著敢死隊沖進了區政府。　　解放軍援兵大部隊趕到，奪回三合鎮，土匪落荒而逃。