廖夢秋準備返回重慶家中，然后坐飛機逃往臺灣，她苦苦哀求王全術與她同行，被王全術拒絕，廖夢秋極為傷心。兩人來到王小薇墳前告別，王夫人將祖傳玉鐲戴在了廖夢秋手上。

王全術命人在半山修筑了堅固的工事，并準備了大量彈藥，誓與解放大軍決一死戰。廖進修決定率部起義，他和王全術吃了最后一頓飯，兩人站在金水關上，感慨萬千。廖進修送給王全術四個字：生不逢時。

為了避免我軍遭受重大損失，鄭大川決定為大軍進入萬川縣掃除最后的障礙，炸毀王全術設在半山的軍火庫。為此，他組織了敢死隊，開進半山，雙方展開激戰。

羅疤兒和胖頭鰱見大勢已去，兩人捆住王全術，向鄭大川投降。不料，王全術被劉小辮救出，他開槍擊斃了羅疤兒和胖頭鰱。鄭大川和飛天蜈蚣從后山懸崖登上半山，就在鄭大川要炸毀軍火庫的時刻，王全術出現，兩人展開搏斗。王全術最終與軍火庫同歸于盡，而鄭大川則站了起來，用微笑迎接最后的勝利。