雖然周萬順(李立群 飾)及時制定應變措施，重新生產了一批保證質量的皮鞋，但溫州牌子臭名在外，無論他如何推銷，所有人一聽說是溫州來的鞋子，都不愿意買。周萬順放棄柜臺銷售，轉而向皮鞋分銷商推薦，但即便是認可皮鞋質量的商家，一聽說萬順豐是溫州的廠子，也立刻不干了。

萬順豐鞋廠陷入前所有為的困境，工人們因為工資被拖欠，索性罷工，每天圍在廠里討要工資。面對這樣的情況，棠梨頭也覺得扛不下去了，他提出退股。

周萬順從杭州回來，他也知道眼下這種情況，萬順豐想要東山再起是不可能的了。他先安撫了工人們的情緒，然后宣布解散萬順豐。

周萬順原以為結束營業，把廠里的機器變賣出去，就能至少還掉一部分債務，結果讓他沒想到的是，溫州皮鞋業整體陷入窘境，沒有人愿意購買廠里的舊機器，周萬順和四眼把廠里的皮鞋拿來抵扣工人的工資后，過上了每日債主臨門的日子。

無奈之下，周萬順決定腆著臉去問銀花借錢周轉。在銀花的經營下，紅旗紐扣廠轉虧為盈，業績蒸蒸日上，但不巧的是，銀花此時不在廠里，她帶著紐扣廠生產的新款式去杭州柜臺，一擺出來立刻吸引了許多顧客，商場經理立刻拍板要5噸的貨。

周萬順沒找到銀花，決定去內蒙找麥狗，在火車上周萬順放在包里的皮鞋被人偷了，他無比失落，在車上喝得酩酊大醉。等他醒來，發現此時的麥狗已經改名為周鴻圖，不但擁有自己的眼鏡公司，還有了一個非常漂亮的女朋友小麗。

面對如今意氣風發的麥狗，周萬順實在張不開借錢的口。