八路軍與獨(dú)立縱隊(duì)聯(lián)歡，孟云霄(王新軍 飾)才知李淑蔚(秦海璐 飾)是個(gè)姑娘，要用十挺機(jī)槍換李淑蔚，幫助縱隊(duì)辦文工團(tuán)。李淑蔚不愿意，但陽光(董彥麟 飾)吳方命令不可違抗。

李淑蔚為難孟云霄，限幾天內(nèi)招齊文工團(tuán)團(tuán)員，孟云霄進(jìn)神北城招團(tuán)員。

大羽三郎(朱瑞祥 飾)請(qǐng)金寶山戲班給古敬齋(汪堅(jiān)辛 飾)慶賀七十大壽，欲其投降。古敬齋軟硬不吃，拒不投降。

火鳳凰(李彩樺 飾)和侍女素芳(王纓灝 飾)也混進(jìn)戲院，欲殺古敬齋報(bào)父仇。

一時(shí)大亂，孟云霄為救火鳳凰，自愿當(dāng)人質(zhì)，被關(guān)進(jìn)牢里。認(rèn)識(shí)古敬齋，深深敬佩古的大義凜然。

小慣偷小三手(盧金聰 飾)、孟云霄、警察侯大拿(池東 飾)等營(yíng)救古敬齋，火鳳凰也要營(yíng)救孟云霄，郭萬銘(楊洪武 飾)進(jìn)城營(yíng)救古敬齋。

孟云霄巧妙運(yùn)作，救出古敬齋，自己卻不越獄，要堂堂正正地出去。

大羽三郎大為佩服，與孟云霄比刀，放他出去。孟云霄趁機(jī)提出要把戲班子帶上山，古敬齋等化妝成戲子，混出城。

李淑蔚發(fā)現(xiàn)團(tuán)員都是被綁架上山的戲班子，愣祝