馬祖寓(雷恪生 飾)手下的幾名士兵在設(shè)攤擺局時(shí)遇上他穿便裝前往，他用實(shí)際行動(dòng)教育了他們。龍驍云(劉愷威 飾)做為長官部的專員來到馬祖寓的一三五旅，督戰(zhàn)參謀雷婷(蘆菲 飾)是他外甥女，馬祖寓一直把她當(dāng)兒子養(yǎng)，他見龍驍云到后說明了自己的見解，龍驍云說是為溝通的事情而來，馬祖寓答應(yīng)首當(dāng)其沖并全力以赴，龍驍云還帶了一批美式的特戰(zhàn)裝備，馬祖寓也將抓獲的奸細(xì)送給他處置。雷婷向他舅舅評(píng)點(diǎn)，馬祖寓讓她派一個(gè)老弱病殘的部隊(duì)出去轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，他清楚安身立命之策。

馬祖寓清楚知足長樂的道理，他準(zhǔn)備拒城不出并明哲保身，還讓雷婷不要?jiǎng)幽切┨貞?zhàn)戰(zhàn)備并找時(shí)機(jī)還給綏署。馬中駿(谷智鑫 飾)帶人在不斷訓(xùn)練以迷惑空中偵察的國軍飛機(jī)，他知道最重要的是要讓一三五旅動(dòng)起來，他們偵察兵發(fā)現(xiàn)可能是團(tuán)級(jí)單位的活動(dòng)，雷婷按要求老弱殘兵出城，他不想和共產(chǎn)黨交火。西北狼用驢車拖著樹枝在來回奔走，主要是迷惑敵軍的偵察。

司令員(宗利群 飾)對(duì)于馬祖寓的做法很清楚，他清楚是他和胡宗南(英達(dá) 飾)在斗心眼，他們準(zhǔn)備派西北狼前去叫陣。雷婷通過望遠(yuǎn)鏡發(fā)現(xiàn)西北狼的動(dòng)向，西北狼看到了城墻上的雷婷，還感覺她看起來兇巴巴的，馬中駿知道她是馬祖寓的外甥女雷婷。西北狼在城下喊起話來，墻上人對(duì)于他們?cè)趬﹂T口叫陣而感到奇怪，西北狼的話激怒了雷婷，她決定找馬祖寓說理。

馬中駿命人回去繼續(xù)趕驢，還有二十公里的任務(wù)沒完成。雷婷找馬祖寓評(píng)理時(shí)他沒有接見，她帶領(lǐng)一三五旅的部分兵力準(zhǔn)備出城時(shí)被馬祖寓攔住，他命令大于連的建制必須得到自己許可時(shí)方可出兵，馬祖寓將雷婷拿出的照片撕碎，他不能讓子弟兵們?nèi)ギ?dāng)炮灰，還感覺雷婷太單純，他們的危險(xiǎn)馬祖寓心里清楚。

西北狼完成任務(wù)后回到駐地，他們知道隊(duì)長帶著勁兒哩，馬中駿說起小陜北(陳奕龍 飾)的愿望并讓人去買一頂好帽子給他家送去。胡宗南的九個(gè)旅被牽制，司令員知道馬祖寓的部隊(duì)不是雜牌軍，他們拒險(xiǎn)而守也不好對(duì)付。楊大膽(譚建昌 飾)買回了燈芯絨帽子后馬中駿命西北狼集合，他們?nèi)チ粟w壩溝，說是找二娃家，他們看到小陜北媽整天在家門口等兒子，他媽眼睛已經(jīng)瞎了，馬中駿讓羊倌冒充二娃，他娘還將西北狼請(qǐng)到屋里。