高旅長宴請假冒千金的云馨和假冒報社主編的云飛，求二人刊文證明自己的清白。席間，云飛提出給高旅長所繳獲江湖各門派信物拍照，以證明他確是靠自己實力而非買官賣官登上旅長之職的。高旅長大喜，帶著燕子玉佩來到報社。

拍照時，假扮攝影師的云龍認出高旅長正是當年的虞大壽(計春華 飾)，不由怒上心頭，險些使得行動再次失手。

復仇心切的 李云龍(劉峰超 飾)在夜里獨自潛入高宅，將虞大壽擊殺。

因殺虞大壽，云龍犯了燕子門"絕不殺人"的門規， 李顯(六小齡童 飾)對他施以鞭刑作為處罰。受傷的云龍在云馨的悉心照料下逐漸康復，云龍流露出對師姐的喜愛之情。

由于虞大壽被殺一事驚動了軍方，燕子門無法再在青山老寨立命，李顯決定派云飛云龍二人去濟南打前站，尋找師叔李德(武利平 飾)，準備在濟南筑巢。

在去濟南的火車上，云飛對齊魯大學的女學生 白凝(房鹿 飾)一見鐘情。正巧云龍偷了白凝的車票，云飛在將車票還給白凝時被白凝懷疑車票是自己所偷，二人由此 發生爭執。在列車上，白凝的言語惹怒了在一旁的日本武士 高島(涂圣成 飾)，高島揮掌襲向白凝。多虧云飛出手相救，教訓了高島。白凝被云飛的正氣和身手所吸引，與云飛盡 釋前嫌，并希望他們能夠在濟南相見。

云飛云龍二人來到濟南，性格頑劣的云龍"逃離"了云飛，他要在師父來到濟南前先好好逛逛，讓云飛自己去尋找師叔李德。