李云鶴(隋存毅 飾)發現了云龍藏身之處，并再此抓到 李云龍(劉峰超 飾)，這次李云鶴吸取了上次的教訓，決定親自對付李云龍。李云鶴拿出了當年美國軍官交給他的心理戰，慢慢瓦解李云龍的心里防線。

李云鶴利用了李云龍的煙癮和喜好美色的弱點，并讓云龍在鬼門關走了一圈兒，讓其感受到花花世界的美好，將云龍逐步瓦解，招攬其至保密局做事，并斷了李云龍的后路，讓李云龍首先去搗了 李云飛(陳龍 飾)所在共產黨的地下情報站點。

李云龍順利的破壞了云飛的情報站點，搗毀一部電臺并殺害四名同志。此事被云飛知道，找到云龍討個說法，不想此時的云龍以窮兇極惡，不肯悔改。云 飛決定清理門戶，鏟除云龍。并以門內的規矩，與云龍割袍斷義，做生死了斷。云飛與云龍大戰幾百回合，因常年吸大煙的原因，云龍的功夫大不如前，并有敗退之 象，云龍只得逃走。云龍回到 秋紅(常樂 飾)住處，秋紅也知道云龍現在是越走越歪，勸云龍改邪歸正，云龍聽得心煩，給秋紅留下錢，并決意不在回來。

與此同時，李德(武利平 飾)為了幫助云飛，從古方子上找到了散功茶的配方，決定廢掉云龍的功夫，此事被前來向李德求助的秋紅撞見，秋紅勸李德不要殺了云龍， 李德勸秋紅等云龍武功被廢了以后要好生照顧云龍，和云龍好好過日子。李德帶著散功茶前去回夢樓拜會李云龍，不巧正趕上云龍在回夢樓里逍遙風流。