關鍵時刻，禿嘎擊斃了挾持百合的土匪，方進五趁機救下百合，而李寶珠為掩護方進五犧牲。

一場亂戰，龐青云斬殺了劉殿魁，邱興文舉手投降，被戰士們開槍擊斃。

方進五為保護百合和曹根中彈，方進五把百合托付給曹根，犧牲了。

眾匪被殲，唯有老奸巨猾的馬老三漏網。

于成山(孫遜 飾)等人追擊馬老三至紅石砬，遭遇了在此接應的國軍特攻隊。

鄭疤瘌、賀老七等人極其矛盾地向自己昔日的兄弟開了槍。禿嘎再次與自己的師父賀老七交手，結果被賀老七活捉。但禿嘎意志堅定，寧死不回國軍。

馬老三身手了得，與之對決的莫十三屢屢中招，危急時刻，于成山一槍擊傷了馬老三。

雙方互有得失，也都不想再打，于成山遂用馬老三換回了禿嘎，各自收兵。