此時的平原城下，國軍重兵云集咄咄逼人， 王北風(高峰 飾)只得收攏部隊以保平原縣城，特攻隊就此逃出生天。

一場混戰，36團和45旅誰都沒占到便宜。 于成山(孫遜 飾)和禿嘎逃跑的希望也變得渺茫了。此時的曹根已經打定主意參加八路軍，面對自己的老排長于成山和好兄弟禿嘎，他左右為難。

重慶談判正式開始了。為了表示和平誠意，八路軍和新四軍主動撤出了一些地區，36團也奉命撤出平原縣城， 廖高軒(尤勇 飾)的45旅耀武揚威地接管了平原縣城。

于成山滿心以為國軍占了上風，又琢磨起逃跑的主意，并決定不管曹根了。就在他和禿嘎準備悄悄動身之際，一道緊急命令要求36團立刻開拔。于成山為找回被繳獲的勛章，潛入王北風房間，撬開了裝有絕密文件的木匣，卻沒有發現勛章，王北風突然出現，情急之下于成山挾持了王北風，威脅王交還勛章，王趁于成山不備制服了于。在于成山要被槍斃之際，王北風卻手下留情，放了于成山，要其好好當兵。

36團開往東北，于成山夾在隊伍里一路向北而去。