薛英提(朱泳騰 飾)帶格蘆(斯琴高娃 飾)到街邊小攤吃魚蛋粉，與她談到了寫作，說自己可以在這方面給她幫助，格蘆并沒有太放在心上，但是仍覺得他是個好人，不應該總是跟那些壞人在一起，薛英提訕笑著無言以對。

黎裁法(張立威 飾)派了不少人手到了后山，這里一下子變得戒備森嚴。而吳黑仔(張政勇 飾)和姚克儒等人也在周圍安置了炸藥，夜間，信號放出，炸藥爆炸，戰斗打響，看到信號的薛英提也趕往后山，車胎被事先放置的障礙物逼停，待他趕到，只有滿地的尸體，人員卻都被順利營救下山。各界名人深感共產黨的拳拳誠意，表示以后會聽從他們的指揮。

薛英提找黎裁法算賬，黎裁法也叫著要他付勞務費和撫恤金。 葉家桐(侯京健 飾)認識到不能輕易冒險，張明慎(徐程 飾)雖然也有過后悔，但是覺得最不能做的事是坐以待斃，當務之急是緊急集結分散的文化名人安全送往內地，英政府又單方面取消了武器支持，必須盡快組建港九游擊隊。

英軍僅僅堅持了十八天就要投降，陳澈堅決不向日軍投降，他穿上將官服，帶領愿意跟隨他的英國官員和政府官兵順利通過日軍崗哨，利用英軍留下的幾艘快艇，突出重圍，并且讓屬下將能聯系到的唯一能與外界來往的蔬菜船留給一些手無寸鐵的文人，而營救其他文化名人的重任就都落在共產黨和游擊隊身上。

葉家桐沒有找到杰西卡，他曾看到薛英提與黎裁法打得火熱，主動出擊，到了麗池夜總會找到薛英提，直稱他是南京政府的人，在為日本人做事，還有意瞞著自己，薛英提拒不承認，葉家桐也沒有追問，只說自己現在靠倒賣情報換錢，這也是聽別人說的，本來是想和他拉關系，現在知道是誤會就罷了。事后姚克儒跟蹤薛英提到了一處房子，原來是薛英提聽到葉家桐提到郭三毛，知他漏了底，前來興師問罪，郭三毛指天喊地發誓，要與姘頭小粉蝶對質，另一個手下卻拿槍指著薛英提，放走了郭三毛，薛英提怎會被他威脅，一槍將他打死，開車去追郭三毛，清道夫(程東 飾)開槍擊中了他，一路在暗處跟蹤的姚克儒救下了要被薛英提處決的郭三毛。薛英提送給婁一枝一處視野開闊的豪宅，要他將自己說出的重要事情記在腦中。

葉家桐從郭三毛那里問出威廉放在杰西卡那里的戰略物資有武器裝備，陳黛英(賈雨萌 飾)通過那對華裔夫婦也知道了杰西卡的下落，雖然不知道杰西卡被救出后能否配合，但這批物資絕不能落在日本人手中。