李劍(于震 飾)讓卓久(趙達 飾)將起義之事的計劃通知大家。這時 章云飛(范雨林 飾)跟蹤李劍來到特戰隊駐地，章云飛稱自己是棄暗投明，前來投靠八路軍。小三子向清水、琴美 報告，章云飛投奔八路，正和李劍在利箭特戰隊駐地商議，清水率軍前去利箭特戰隊，將利箭特戰隊駐地包圍。 趙春生(楊爍 飾)、卓久、林建豪(張振華 飾)、孟小飛(孟彥森 飾)正在外圍，早已做好 對付日軍的準備。李劍剛要與之作戰，卻發現清水竟挾持了冬子和嘎子，要李劍投降。

李劍為保二人性命，繳槍投降，這時章云飛見形勢逆轉，又要 轉投清水，清水一槍將章云飛斃命。在肖嫣(吳曉敏 飾)的幫助下，李劍救出兩名孩子，利箭特戰隊與清水部隊火拼，占據地形優勢，將日軍打得連連撤退。琴美也不敵趙春生， 與小三子開車逃走，卻在路口被陳啟(杜奕衡 飾)阻截，陳啟將其斃命，為沈夢潔(姚文婷 飾)報仇。松井帶兵已抵達鳳城，訓斥清水辦事不利，痛心廣瀨之死。

松井設計在 45旅小禮堂設宴，并在小禮堂安放炸彈準備炸死左光宗(劉流 飾)以及陳啟。陳啟知松井必有陰謀，出擊讓左光宗托病在家，他單獨赴宴，左光宗不肯，將陳啟打暈，自己赴 宴。李劍發現小禮堂安裝炸彈，扮成大廚進入小禮堂，在十分緊急的情況下將炸彈拆除。左光宗看到炸彈，號召45旅軍官起義，眾人將帽子摔下，無一不反。陳 啟醒來，聽到槍聲，趕去小禮堂，見松井正派人要去圍堵小禮堂，他躍身而上，挾持松井，將衣服拉開，只見他的腰間幫滿炸藥。