特一營的戰(zhàn)士執(zhí)行完任務來到一處村莊中，村莊里面靜悄悄沒有一個人，老貓擔心日軍埋伏其中，小心翼翼趴在草叢中打量村莊。幾個日軍士兵在一間民屋中喝酒吃菜，老貓等人摸到民屋外面踢開房門，端起機槍對著屋中一頓掃射，可憐了屋中正在喝酒吃菜的幾個日軍士兵，還沒來得及發(fā)出慘叫聲便到地府去報到了。

日軍對藤縣狂轟濫炸， 廖真真(楊舒 飾)在城頭上遇到了一個小戰(zhàn)士，小戰(zhàn)士叫鋼蛋(王宏偉 飾)長得虎頭虎腦，艾記者趁機替廖真真與鋼蛋拍了一張相片。拍完相片艾記者還想再拍一張，廖真真沒有心思拍照，提醒艾記者注意安全不要老是顧著采訪戰(zhàn)士。

周天翼(徐佳 飾)親自架起機關槍掃射攻城的日軍，日軍不要命的向城上沖過來，周天翼發(fā)現(xiàn)一伙日軍已經沖到了城頭上，面對狂奔而來的日軍，周天翼扔下長槍拿出砍刀，指引城上的戰(zhàn)士們與日軍進行近戰(zhàn)博斗。士兵們如狼似虎砍殺日軍士兵，有的人接連砍死幾個日軍士兵，有的人倒在了日軍士兵的刺刀下，慘烈的戰(zhàn)場充斥著日軍和國軍的慘叫聲，周天翼一人獨自砍殺了許多日本士兵。

廖真真身為一介女流絲毫不輸男士，許多日本士兵相繼被廖真真砍殺，雖然廖真真砍殺了很多日軍士兵，更多的日軍士兵從四面八方涌了過來，與廖真真剛剛結識不久的鋼蛋為了保護廖真真死在了日軍手中，廖真真悲痛欲絕扔下砍刀，抱起鋼蛋發(fā)出凄厲的哀嚎聲。藤縣戰(zhàn)事吃緊，師長王銘章在總部傾聽下級匯報戰(zhàn)況，附近的友軍死傷慘重情況不妙，王銘章心亂如麻無計可施。

日軍猛攻藤縣，趙云峰(柳小海 飾)在城頭上昏死過去，周天翼已把趙云峰當成生死與共的好兄弟，趙云峰忽然昏死當場，周天翼還以為趙云峰已經戰(zhàn)死，心中升起悲痛上前抱起趙云峰悲聲大喊，在周天翼的喊聲中，趙云峰蘇醒過來大口喘氣，周天翼見趙云峰沒有戰(zhàn)死，喜出望外掃除心中悲痛。無法扭轉，周天翼來到城內的師長辦公處，向王銘章發(fā)誓死守藤縣，王銘章不肯讓周天翼等人送死，要求周天翼帶上 小四川(林浩 飾)等人出城，小四川跟隨王銘章多年不肯離去，周天翼強行抱走了小四川。

日軍在城中橫行霸道，孫師爺親眼目睹小妾柳紅與日本士兵同歸于荊王銘章與周縣長先后自殺，小島(侯杰 飾)命令手下屠殺城內百姓。孫師爺釋放所有囚犯，囚犯們同仇敵愾在城內與日軍士兵拼命。特一營從藤縣撤回徐州，城內百姓駐足觀看特一營進城，周天翼帶著手下人進城遇到了警察局長，警察局長裝摸做樣向周天翼行禮。