貞子企圖暗殺熊師長，熊太太(孫嵐 飾)奮不顧身替熊師長抵擋了子彈，不遠處的趙云峰(柳小海 飾)聽到槍聲趕了過來，舉起手槍殺死了貞子。臺兒莊即將面臨日軍大軍壓境，劉士毅將所有手下人喚到身邊，所有人如臨大敵商議如何做好防衛工作。

身在醫院的方芳(陳美霖 飾)一直想尋找孫副營長，院長來到方芳身邊，向方芳透露了孫副營長的下落，方芳在院長的指引下找到了孫副營長，當著眾人的面送了一件禮物給孫副營長。孫副營長收下了方芳贈送的禮物，一些戰士發出笑聲在一邊起哄，方芳臉上升起羞澀低頭離去。

日軍調集大炮轟炸臺兒莊，高營長帶著手下人從一處玉米地偷襲日軍炮連，日軍的機槍手對國軍瘋狂掃射，高營長帶著手下人沖到幾座大炮旁邊，高聲提醒手下人拉走大炮，經過一番血戰，國民黨消滅了日軍炮連，所有人興高采烈準備拉走大炮，新的一批日軍重裝部隊趕了過來，高營長與手下人猝不及防被日軍重裝部隊襲擊，臨死之前，高營長炸毀所有大炮完成上級交待的任務。

大批國軍戰士受傷撤回后方，國軍師長拔打電話給醫院院長，向院長詢問傷員們的情況，院長如實把情況說了一遍，醫院雖然很大卻無法再容納更多的傷員，已經有很多傷員因為缺醫少藥面臨死亡的威脅。 周天翼(徐佳 飾)帶著特一營前往戰場，路上出現了日軍的轟炸機，周天翼心知不能跟轟炸機正面較量，趕緊帶領手下人離開軍車藏到路邊的草叢中。

一些來不及下車的戰士舉起機槍對著空中掃射，日軍飛機投下炸彈進行轟炸，周天翼愛護部下心切，不顧一切沖回路上舉槍對準日軍轟炸機掃射，在掃射過程中一名名叫虎子的戰士被敵機機槍打死，周天翼悲痛欲絕與其它戰士舉起機槍打中敵機，敵機冒出黑煙墜落到不遠處的山頭上，其余戰士走了出來一臉悲痛為死去的兄弟默哀。

周天翼帶頭摘下了軍帽，其余戰士跟著摘下軍帽向死去的兄弟默哀。日軍敵機已經被擊落，消滅敵軍一艘戰機如同滅敵七千，周天翼一臉欣慰命令手下人收拾被敵機轟炸的戰常

一名日軍士兵落到特一營手中，趙云峰親自審訊日軍士兵，日軍士兵似呼識得中國文字，周天翼有意試探日軍士兵，故意帶著日軍士兵來到羅伯特與艾窩窩(謝仙 飾)面前，強行要求羅艾二人返回臺兒莊，羅艾二人離去不久，周天翼用中國話提醒日軍士兵可以跟著二人離去，日軍士兵喜出望外轉身就想走，周天翼立即叫住了日軍士兵，面色陰沉提醒日軍士兵之前聽懂了他說的中國話。