竹下俊(劉廣楠 飾)在日本學生中好像有很高的威望。加上他的劍術十分高強，讓 周衛國(張若昀 飾)一直很好奇他的身份。這天課余，竹下俊帶著周衛國來到日僑區，進了一個神秘的劍道館。在劍道館，竹下俊和周衛國受到了極大的尊敬，許許多人，甚至是長者，在竹下俊面前都以學生的身份自居，向他請教劍術。周衛國大為驚異，劍道館老者請求竹下俊指導弟子們劍道，竹下俊欣然答應，兩三回合下來，竹下俊便贏了，周衛國震撼于竹下俊高超的劍道，走出劍道館后，竹下俊告訴了他原委，原來，竹下俊竟然是日本一個著名武術流派——北辰一刀流的大弟子。周衛國詫異不已，自己這位朋友，竟然就是當年在上海險些讓自己喪命的北辰一刀流的弟子。竹下俊為人坦蕩，看到周衛國對劍道的興趣，主動要教周衛國劍道，從此以后，竹下俊除了教周衛國日語，又開始教他劍術。兩人私下里去日本僑民區的酒館喝酒，在這里他們互吐心事，談論當前的國際局勢，因為中日之間的戰爭，讓兩人的關系很是尷尬，但是他們還是互相以最好的朋友相待。七七事變爆發。德國柏林軍事學院所有學員被緊急招回國。得知了消息后，周衛國與竹下俊進行了最后一次劍道訓練。臨走前周衛國與竹下俊劃地絕交，并告訴他：在中國，古人有割袍斷義，我們今天就劃地絕交。你記住，只要你帶著武器來到中國，你就是侵略者，我們就是敵人。今日一別，此后如戰場相遇，我周衛國定當竭盡全力，絕不手軟。但如此后你不以軍人的身份踏上中國的土地，不傷害一個中國人，那么在我們把所有日本侵略者趕出中國之后，你還是可以以朋友的身份來探望我，我們還可以是好朋友。周衛國說完，大步離去。周衛國和 孫鑫璞(康杰 飾)等人緊急回到中國，飛機降落在南京機場，周衛國和孫鑫璞率隊重新踏上祖國的土地！眾人意氣風發，在周衛國的一聲令下，大家向祖國深深的敬禮！告別孫鑫璞后，周衛國趕往女中去見自己日思夜想的蕭雅！蕭雅告訴周衛國， 劉遠(司源 飾)也在南京，他在中共代表團工作。當即周衛國帶上蕭雅和孫鑫璞和劉遠聚在一起，四人把酒言歡，談到國難當頭，三個男人都覺得不管黨派和組織，都是兄弟，應該以國家大局為重，共同抗擊日本侵略者！淞滬會戰打響，中國軍隊對日軍展開戰略進攻。周衛國隨同大軍開赴海淞滬前線，周衛國被任命為營長，投入戰斗。周衛國利用自己的智慧，靈活指揮。在一次阻擊日軍的進攻中，因為日軍火力太猛，無法打退，周衛國便帶領幾個手下化裝成日軍，潛入到鬼子的背后.因為鬼子防守嚴密，他們不好從正面潛入，周衛國便讓士兵們拉繩索從日軍的頭上偷偷繞到后面，一舉打掉了鬼子的迫擊炮，成功的打退了日軍的進攻！日軍的進攻全面展開，戰斗打得異常艱苦，張治中親自到前線慰問周衛國所在的團，當得知周衛國的團長和副團長都已陣亡后張治中任命周衛國為522團團長，并提升他為上校，讓他奮勇殺敵，報效國家，周衛國謹遵使命。1937年11月11日，日軍攻占青浦，南市中國軍隊撤出陣地，上海宣告淪陷，周衛國所在的522團改為獨立營，受命擔任第九集團軍后衛營，掩護全軍后撤！在保證大軍都已撤出陣地后，周衛國才下令士兵們撤出，在路上，他們看到到處是國軍的尸體和傷員。還沒走多遠，偵察兵便報告說日軍先頭部隊已經追上來了，在得知鬼子的先頭部隊只有一百多人后，周衛國很是氣憤，日軍一百多人追著國軍幾十萬人跑，太窩囊了，當即決定，沿路設伏，消滅掉鬼子的這股部隊！晚上，日軍的先頭部隊果然趕來，周衛國帶領士兵們成功將鬼子的這股部隊全部殲滅！不久，獨立營趕到昆山戰地醫院，在那里，周衛國識別出一股正要滲透入國軍的日軍，他們穿著國軍的衣服，以小分隊的形式滲入國軍的各個部隊中.在消滅掉這股狡猾的日軍后，他們向蘇州進發！