于富貴找到吳皖忠(李光潔 飾)，希望與醉孚祥進行合作，為了救出于晚霜，吳皖忠決定順藤摸瓜，利用合作的機會找出這個日本女人。

吳皖忠與李鳳山(陶海 飾)準時來到了和日本女人見面的地點，見到的竟然是小島。同一時間，在醒源祥的賬房中，曹媛媛(殷桃 飾)帶著銀子(江雪 飾)見到了綁架銀子的神秘女人加田惠子(賈媛媛 飾)。警察署以綁架罪抓走了加田惠子，卻因為不敢得罪日本人將她釋放。

吳皖忠和曹媛媛在家門口發現了受重傷的雷一鳴。雷一鳴告訴他們，自己是因為國民黨剿共而受的傷，雷一鳴希望曹媛媛說服劉子良(樊尚宏 飾)帶領黑虎幫加入共產黨的隊伍，遭到了劉子良的拒絕。

不久，盧溝橋事變…淞滬會戰…南京大屠殺，日本人開始全面侵略中國。

吳皖忠和曹媛媛不斷的向雷一鳴所在抗日部隊捐助大洋和食物。通過雷一鳴，他們得知曹天驕(吳秀波 飾)的部隊撤到了古城，古城的各大商戶找到吳皖忠，希望曹天驕的部隊不要進城，曹媛媛非常生氣，她認為這些古城的商人都被豬油蒙了心。

吳皖忠勸解曹媛媛，他也希望曹天驕的軍隊得到古城老百姓的支持。曹媛媛明白吳皖忠的心思，隨即和他一起到古城外迎接曹天驕。

吳皖忠帶著眾人的托付和曹媛媛見到了曹天驕，卻得知了曹天驕接到命令準備撤離，放棄保護古城的事實。吳皖忠十分生氣。吳皖忠與曹天驕發生了爭執。曹天驕決定違抗軍令，留下保護古城，而吳皖忠則不斷的向曹天驕供應紅粉佳人，激勵他的斗志。