一個驚天消息從天而降，“紅粉佳人”驚現省城，掀起了省城追逐的狂潮。日本酒館的老板小島告訴 吳皖忠(李光潔 飾)，他知道吳皖忠是古城吳家的少爺，希望能經他去買“紅粉佳人”。吳皖忠十分肯定真正的紅粉佳不可能在省城出現。

吳皖忠找到“紅粉佳人”的賣主才發現散布出售紅粉佳人的竟然是發小小六。吳皖忠被小六刺成了重傷。他懇求雷一鳴幫助自己救出小六。雷一鳴無法救出小六，他告訴吳皖忠，想救出小六，只有求助洋人。

吳皖忠懇求小島先生出手相救，狡猾的小島提出用紅粉佳人來交換小六的性命，吳皖忠無奈之下答應了小島的條件。

曹司令兵敗山陜。張團長看到曹司令兵敗，立馬改變了往日對待 曹媛媛(殷桃 飾)的態度，并威脅劉子良(樊尚宏 飾)，希望娶曹媛媛當自己的三姨太。劉子良為了保護住了曹媛媛，帶著她離開古城……

于晚霜利用古城商家的簽名詆毀 吳淮成(鄭玉 飾)，卻在說服王一方(陳友旺 飾)時碰到釘子。于晚霜再生一計。她拉攏張團長，要求吳淮成賠償曹媛媛欠下的10萬大洋的酒錢

醉孚祥徹底陷入絕境中。無奈的吳淮成決定賣掉醉孚祥，了結一切。

吳皖忠和小六剛回到古城就在火車站遇到了落魄的曹媛媛。兩個人再次見面，心里百感交集。