尋寶隊拿出地圖研究地形，“莊誠”指出他們現在正處于吉水鎮以北五公里處，翻過山就是吉水鎮了。方覺(徐僧 飾)掏出從石室帶出來的三件法器端詳，他認為德原大師一定將寶藏的答案藏在這三件法器之中，他建議大家先到吉水鎮再慢慢破解答案。雖然軍警和日本人一定也在吉水鎮，但看到尋寶隊也是兩手空空的話，他們一定會暫時按兵不動，等待尋寶隊的下一步動作，所以看似危險的吉水鎮眼下倒是安全的。

哈司令(倪土 飾)僥幸逃生，來到吉水鎮，吳師長表面替他接風洗塵，心里則暗暗咒罵這孫子怎么會活著回來？吳師長手下來報，方覺一行十一人也進了吉水鎮，吳瘋子開始琢磨了，他們走的時候是十五個人，回來卻成了十一人，雖然兩手空空，但并不表示一無所獲，他一定要弄清楚他們究竟得到了什么再作打算。

戶川熊(錢漪 飾)處也得到了方覺一行和哈司令他們都是兩手空空，損兵折將，鎩羽而歸的消息，他們推斷寶藏可能就在吉水古鎮，也有可能是到吉水鎮尋找什么關系的東西。他們決定靜候假扮莊誠的野田送出情報，戶川熊對找到和奪取寶藏充滿信心。他下令撤回所有監視尋寶隊的人，留下幾個精悍干將監視吳瘋子的指揮部，一旦有什么大的動作立刻報告。正在對下一步計劃進行部署的戶川熊聽到了遠處的狼嚎，他下令手下盡早消滅這群來路不明的神秘人士，他不想再聽到這該死的狼嚎聲了。

尋寶隊租下一個宅院當據點，方覺發現有人在監視著他們，于是用計抓住了兩個吳師長派來的探子。

方覺讓邵雨萍(陳潔 飾)轉告邵教授，雖然王占彪(馬詩紅 飾)害了小張，但眼下留下王占彪還有用，他覺得那些蒙面黑衣人和尋寶隊中的某人是同伙，他們通過狼嚎來取得聯系，而懷疑的范圍則是除了邵氏父女之外的所有人。方覺曾和邵雨萍對尋寶隊的每一個人進行過分析，反倒是王占彪和出水夜叉(董子萱 飾)可以排除嫌疑，因為曾和蒙面狼人刀刀見血地廝殺過。包括了了(石安妮 飾)和千山是不是值得信任都還是一個謎。因此，他留下王占彪就是為了牽制住隱藏在他們內部的那個敵人。

廖千山(亓航 飾)和了了在河邊散步，廖千山一時忍不住向了了表明了愛意。了了拒絕了廖千山，廖千山說方覺和邵雨萍兩情相悅，了了卻說邵雨萍并不喜歡方覺，自己最終一定會得到方覺的愛。

王占彪要把日本人引出來，出水夜叉卻說方覺認為日本人不會上當，王占彪很生氣出水夜叉整天把方覺掛在嘴邊，出水夜叉覺得方覺的話有道理，王占彪讓她記住自己是青山堂的人。